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北京国枫（杭州）律师事务所
关于浙江亚太药业股份有限公司
法律意见书
国枫律股字2024G0013 号
致：浙江亚太药业股份有限公司（贵公司）
北京国枫（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下称《证券法律业务管理办法》）及《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下称《证券法律业务执业规则》）等相关
法律、行政法规、规章、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》
（以下称《公
司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第三十三次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年12月12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公开发布了《浙江亚太药业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》
（以下称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召集人、会议召开时间、会议
召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、出席现场会议的登
记方式、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月27日在浙江省绍兴滨海新城沥海镇南滨西路36
号公司办公楼三楼会议室如期召开，会议由贵公司半数以上董事共同推举的董事黄小明
先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12
月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统
计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次
会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计548人，代表股份117,270,810股，
占贵公司有表决权股份总数的16.0957%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》
同意115,671,050股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的98.6358%；
反对1,378,160股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的1.1752%；
弃权221,600股，占出席本次会议的股东所持有效表决权的0.1890%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文， 为 《北京国枫 （ 杭州） 律师事务所关于浙江亚太药业股份有限公司２ ０ ２ ４
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责 人
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北京 经办律 师
杨 捷
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