江苏先锋精密科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为了促进江苏先锋精密科技股份有限公司（以下简称“公司”
）的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“
《科创板规范运作指引》”）等法律
规定和《江苏先锋精密科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）、
《江
苏先锋精密科技股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制
度》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门
会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且
形成讨论意见。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及本制度规定的其
他事项。
第五条 独立董事有权行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第七条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当
由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议的会议通知应于会议召开前两日（不含会议召开当日）
送达各独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式、会议期限；
（二）参会人员；
（三）会议需要讨论的议案；
（四）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。经公司全体独立董事过半
数同意后方可通过。
第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类
型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清
楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）独立董事发言要点；
（七）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见；
（九）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十四条 独立董事应当对独立董事专门会议会议记录签字确认。独立董事对会
议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会
议的人士不得予以阻挠。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到册、授
权委托书、会议记录等，由公司董事会办公室保存，保持期限应当不少于十年。
第十六条 董事会秘书负责协助独立董事专门会议的组织、召开，保障独立董事
召开专门会议前提供公司运营情况等相关资料，组织或者配合开展实地考察等工
作。
第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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