无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：新洁能 证券代码：605111
无锡新洁能股份有限公司
（草案）
无锡新洁能股份有限公司
二〇二四年十二月
无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无
锡新洁能股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为无锡新洁能股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 105.3580 万份，约占本
激励计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授
予，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 138，为公司公告本激励计划时
在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员。
五、本激励计划授予股票期权的行权价格为 29.12 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益
数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分两期行权，每期
行权的比例分别为 50%、50%。授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表
所示：
无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年公司营业收入总额不低于 18.5 亿元
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
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获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司
股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新洁能、本公司、公司、
指 无锡新洁能股份有限公司
上市公司
无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含子公司）
激励对象 指
任职的部分董事、高级管理人员、其他核心/骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日
有效期 指
止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、重要管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、
其他核心/骨干人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女不在本激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 138 人，占公司员工总人数(截至 2023 年末
公司员工总数为 393 人)的比例为 35.11%，包括在公司（含子公司）任职的部分董
事、高级管理人员、其他核心/骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 105.3580 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授予，
不设置预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划
序 获授的股票期
姓名 职务 予股票期权总数 公告时公司股
号 权数量（万份）
的比例 本总额的比例
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司高管人员等合计 128 人
合计 105.3580 100.0000% 0.2537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%。
励对象之间进行分配或直接调减。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安
排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权完成登记之日起 12 个月、
保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权
行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减
持之日起推迟 6 个月行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权期间 行权比例
自授予的股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予的股票期权授权日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予的股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予的股票期权授权日起 36 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、授予股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每股 29.12 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 29.12 元的价格购买 1 股公司股票。
二、授予股票期权的行权价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 29.12 元；
（2）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 80%，为每
股 28.88 元。
（二）定价方式的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目
的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司
长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事 MOSFET、IGBT 等半导体功率器件及功率模块的研发、设计
及销售，产品重点应用领域包括新能源汽车及充电桩、光伏储能、AI 算力服务
器和数据中心、工控自动化、消费电子、5G 通讯、机器人、智能家居、安防、
医疗设备、锂电保护等十余个长期被欧美日功率半导体垄断供应的行业。为进一
步提升公司整体竞争力，公司持续加大研发方面投入，积极扩充研发团队，不断
通过外部引进和自主培养等方式引进和培育高端技术人才，并积极组织内部学习
和培训，进一步加强 AI 数据中心、新能源光储充、汽车电子、工业自动化、和
半导体功率模块产品的开发力度。以相对较低的成本实现对核心员工的激励，可
以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利
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益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期
权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均
价的 80%，即 29.12 元/股。本次激励计划的实施将有利于稳定员工团队，实现
员工利益与股东利益的深度绑定。
公司已聘请有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意见。具体内容详见《广发证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为行权条件之一。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年公司营业收入总额不低于 18.5 亿元
第二个行权期 2026 年公司营业收入总额不低于 19 亿元
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关规定组织实施，并
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依照激励对象的考核结果确定其实际可行权的股票期权数量，激励对象个人绩效
考核评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，对应的可行权情况如下：
考评结果 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 50% 50%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，包括公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑了公司历史业绩、未来战略规
划以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目
标，选取营业收入作为考核指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考
核要求为 2025 年和 2026 年分别实现营业收入 18.5 亿元和 19 亿元，具体数值的
设置结合了宏观经济环境的影响、公司所处的行业发展状况、市场竞争进一步加
剧现状、同行业上市公司情况以及公司未来发展战略规划等相关因素综合考虑制
定。
受宏观经济波动以及供需关系影响，半导体行业具有一定的周期性特征。
现较为良好，主要受益于汽车电子、光伏储能、工业变频等新兴领域需求增长，
芯片国产化率不断提升。2023 年以来，受全球经济增速放缓、终端消费市场需
求减弱以及国内晶圆代工厂产能释放、行业竞争进一步加剧等多方面因素影响，
功率半导体行业景气度整体较弱，公司 2023 年度营业收入下滑 18.46%。2024
年以来，公司进一步加大研发投入，推动产品平台全面升级，探索前沿技术促进
产品平台外延式发展，积极优化产品结构、市场结构和客户结构，拓展新兴应用
领域，不断突破高门槛、高附加值的应用领域，丰富销售渠道，力争实现经营业
绩的高质量发展。
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伴随着国际形势的进一步复杂，国际半导体厂商从原本追逐高毛利到与中国
半导体品牌直接开展价格竞争，与此同时上游更多产能的释放以及更多竞争对手
的进入，公司持续面临着新的挑战。在现有市场深度博弈的背景下，公司保持住
目前的市场占有率和行业地位，争取更多的市场空间和新兴应用领域机会，并推
动整体经营业绩的稳中有升具有重要意义。当前公司正处于转型升级的关键时
期，随着市场结构、客户结构、产品结构的不断升级，公司整体竞争能力持续增
强，但在此过程中也会由于市场竞争进一步加剧的压力及宏观环境的影响导致经
营业绩出现可能的波动，因此本激励计划选择营业收入作为考核指标，并希望在
未来几年的升级和竞争中保持整体规模的持续稳定增长。
此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测及努力目标，本次
股权激励一方面是为了达到业绩稳中有升的激励效果，另一方面综合考虑了员工
压力和业绩的可实现性，通过股权激励的方式进一步增强核心员工的稳定性，因
此对业绩目标的设定相对谨慎。
自上市以来，2022 年度公司实现营业收入 18.11 亿元，为业绩相对高点，
司超越上市以来的营业收入高点为目标，并综合考虑市场竞争环境加剧背景下，
将公司的经营规模与市场份额维持在高位，并为后续长远发展积蓄势能。综合而
言，公司将 2025-2026 年营业收入目标设置为 18.5 亿元和 19 亿元，较 2023 年分
别增长 25.25%和 28.64%，具有科学性和合理性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，
业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束和激励效果，能够
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达到本激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期
权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
股票期权根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 12 月 26 日为
计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
波动率）
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 105.3580 万份，按照本激励计划草案公布前一
交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计授予的权益工具公允
价值总额为 771.49 万元，该等费用值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设
公司于 2025 年 1 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2025 年至 2026 年股票期权成本摊销情
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况如下：
授予的股票期权数量 摊销总费用 2025 年 2026 年
（万份） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑股票期权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此提升员工的凝聚力和团队的稳定性，激
发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带
来的公司业绩提升预计将高于其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《2024 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回
避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、定价方式的合理性、
是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
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权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件
成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监
事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
（三）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及股票期权
持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监
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事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成
就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激
励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请
数量向激励对象非交易过户股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予尚未行权股票期权注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划
所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事
宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定和买
卖股份。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）如激励对象在行使权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相
关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，激励对象应将其因激励计划
所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成
损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，
其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
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或者采取市场禁入措施；
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除
与激励对象劳动关系；
形；
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之
日，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（四）激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权完全按照本激励计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权
的行权条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件；或其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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