北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
北大医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
信息披露义务人名称：方正商业管理有限责任公司
住所：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
通讯地址：珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
股份权益变动性质：股份减少（间接方式转让）
签署日期：2024 年 12 月 25 日
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在北大医药股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
权益变动报告书/本报告书 指 《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人/方正商管 指 方正商业管理有限责任公司
新方正控股 指 新方正控股发展有限责任公司
方正数码 指 北京方正数码有限公司
上市公司/北大医药 指 北大医药股份有限公司
合成集团/目标公司 指 西南合成医药集团有限公司
北大医疗管理 指 北大医疗管理有限责任公司
新优势国际、受让方 指 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
方正商管转让其持有的北大医药控股股东合成集
本次权益变动 指
团 100%的股权的经济行为
目标股权 指 方正商管持有的合成集团 100%的股权
新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业
目标债权 指
享有的债权
就目标股权的转让，新方正控股、方正商管与新优
《股权转让协议》 指 势国际签订的《西南合成医药集团有限公司股权转
让协议》
就目标债权的转让，新方正控股、方正数码与新优
《债权转让协议》 指 势国际签订的《西南合成医药集团有限公司债权转
让协议》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人的基本信息如下：
名称 方正商业管理有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
法定代表人 聂志强
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA7FCA401P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事
投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
经营期限 2022 年 1 月 7 日 至 无固定期限
股东名称 新方正控股发展有限责任公司（持股 100%）
通讯地址 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 3013
二、信息披露义务人的股权结构图
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三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，方正商管的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地
或地区的居留权
聂志强 男 中国 董事长、总经理 中国 否
张科 男 中国 董事 中国 否
汪程宇 男 中国香港 董事 中国 是
郑亦惟 男 中国 监事 中国 否
杨华荣 男 中国 监事 中国 否
四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有北大医药股份以外，在境内、
境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于自身业务需求，转让合成集团 100%的股权，间接转让
上市公司股份。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内没有计划增加其在上市公司中拥有权益的股份。若后续发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，方正商管通过合成集团间接持有北大医药 132,455,475 股
股份，占北大医药总股本（595,987,425 股）的 22.22%。方正商管和北大医疗管
理同受新方正控股控制，北大医疗管理持有北大医药 70,328,949 股股份，占北大
医药总股本的 11.80%。方正商管和北大医疗管理通过直接和间接方式合计持有
北大医药 202,784,424 股股份，占北大医药总股本的 34.02%。
本次权益变动完成后，方正商管不再间接持有北大医药的任何权益，北大医
疗管理持有北大医药的股份不变。
二、本次权益变动方式
协议》，约定方正商管将其持有的合成集团 100%的股权转让给新优势国际，进而
间接转让北大医药 132,455,475 股股份，占北大医药总股本 22.22%（以下简称“本
次股权转让”）
。
同日，新方正控股、方正数码、新优势国际签订《债权转让协议》，约定新
方正控股和方正数码将其对合成集团及其下属公司享有的债权转让给新优势国
际（以下简称“本次债权转让”）。
三、《股权转让协议》的基本情况
（一）协议主体
《股权转让协议》由三方签署，包括新方正控股、方正商管和新优势国际，
其中方正商管为转让方，新优势国际为受让方。
（二）协议签订时间
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（三）本次股权转让
方正商管将其持有的合成集团 100%的股权转让给新优势国际。以完成与目
标股权转让相关的变更登记手续之日为目标股权交割日；自目标股权交割日起，
受让方享有与目标股权有关的一切权利，并承担与之相关的一切义务和责任；转
让方对目标股权不再享有任何权利，亦不再承担任何义务和责任。过渡期内（自
交易基准日 2024 年 5 月 31 日起至目标股权交割日为止的期间）与目标股权相关
的一切损益均归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标公司及其下
属企业的变动或损失（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。
（四）与本次股权转让同时进行的债权转让
本次股权转让和本次债权转让互为条件且不可分割，共同构成本次交易，受
让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本次债权转让的全部或
部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解除，则本次股权转让应
同时予以解除并恢复原状，各方应按照协议的约定承担相应的违约责任（如有）。
（五）本次股权转让的对价
本次股权转让的对价为 1 元（本次债权转让的对价见下述“四、《债权转让
协议》的基本情况”）。
（六）付款安排
受让方应于《股权转让协议》签署之次日起 5 个工作日内将全部股权转让价
款支付至转让方指定的银行账户。
（七）本次股权转让的登记
各方应配合目标公司于本次交易全部价款（包括本次股权转让的全部价款和
本次债权转让的全部价款，下同）支付完毕后的 30 个工作日内在登记机关完成
与目标股权转让相关的变更登记手续。
（八）各方陈述与保证
方正商管及新方正控股进一步陈述并承诺如下：
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董事构成。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于 2 名
（含本数）受让方通过目标公司提名的董事人选被提名为北大医药的董事候选人。
职工代表监事。本次股权转让完成后，新方正控股应尽合理商业努力促使不少于
选人。
的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、合同章（如有）、银行 U 盾等转
让方当前保管的印签证照。
且可行，新方正控股将协助受让方与主管法院沟通，尽合理努力促使受让方在受
让目标债权的同时承继新方正控股对北大医药股票的首封权利人/申请执行人地
位。
受让方进一步陈述并承诺如下：
的法律和监管机关的相关要求，且完整地履行其向监管机构和上市公司股东的承
诺。受让方将根据适用法律和监管机关的相关要求就本次股权转让履行信息披露
义务。
了解其现状。受让方已谨慎评估了自身风险承受能力和目标公司及其下属企业可
能存在的各项瑕疵和风险，并在充分认可目标公司及其下属企业现状的基础上签
署《股权转让协议》。
债务、潜在风险、未决事项等向转让方提出任何权利主张，不会以不了解目标公
司及其下属企业的现状、瑕疵、债务、或有风险为由逾期或拒绝支付股权转让价
款、放弃受让目标股权、或怠于履行后续核准、审批、登记、备案等程序；转让
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方无须就目标公司及其下属企业向受让方承担任何瑕疵担保责任，或承担任何偿
付、赔偿、补偿等义务，无论其是否向受让方作过信息披露。无论出现何种情形，
新方正控股、转让方和方正数码在《股权转让协议》和《债权转让协议》项下累
计承担的法律责任不得超过受让方已支付的交易价款。
属企业的董事、监事、高级管理人员，不会以任何形式要求转让方让渡或变相让
渡表决权。
通过派出具有履职素质和能力的股东代表参与目标公司及/或下属企业的治理。
受让方将保证上市公司与受让方及其实际控制人之间在人员、资产、财务、机构、
业务方面保持独立性。
权转让或本次债权转让，不能解除或终止部分交易内容。
通，及时解决《股权转让协议》履行过程中可能出现的各项问题，协助目标公司
尽快完成与本次股权转让相关的各项手续。
（九）商号和商标的使用
及目标公司应促使目标公司下属企业于受让方通过目标公司提名的董事人选被
选举为北大医药董事之日起 120 日内完成公司名称变更手续，变更后的公司名称
不得含有字号“北大”、“北大医药”、“北医”或类似字号。
的董事人选被选举为北大医药董事之日起 180 日内采取一切必要措施消除各类
可能导致公众误认为目标公司及/或下属企业仍为北京大学、中国平安保险（集
团）股份有限公司、新方正控股、转让方的控股子公司之情形。
善宣传，尽最大程度努力维护前述商标和字号的声誉及价值，不得将前述商标和
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字号用于违法违规活动，不得对“北大”、“北大医药”和“北医”品牌造成负
面影响或贬损（包括但不限于发布违规广告、受到行政处罚等，或其他可能给“北
大”或“北大医药”或“北医”品牌造成重大不利影响的行为）。
大医药”、“北医”、“方正”或类似字号的企业，不得将目前未使用前述字号
的企业更名至前述字号，不得以任何形式和理由将前述字号许可给任何第三方使
用，不得将仍在使用前述字号企业的控股权或控制权转让给其他方。
“北大医药”、
“北医”
等商标和字号的合法权利人，新方正控股是“方正”、
“Founder”等商标和字号的
合法权利人，承诺遵守《中华人民共和国商标法》、
《中华人民共和国反不正当竞
争法》等相关法律的规定。
（十）终止和解除
各方在此一致同意，《股权转让协议》可在本次股权转让完成前通过下述方
式予以终止或解除：
日内完成交割，且各方未就延期达成一致意见，则《股权转让协议》自动解除，
《股权转让协议》各方无需承担违约责任。
（1）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致《股权转让协议》目的
无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。
（2）任何一方被法院受理破产申请、或被撤销登记、被吊销营业执照、勒
令停业，或因其他原因丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方
发出书面解除通知后可解除《股权转让协议》。
（十一）生效
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《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各方公章之
日起生效。
（十二）其他
此外，《股权转让协议》还对交易税费的承担、违约责任、管辖及争议解决
方式、通知、保密等内容进行了约定。
四、《债权转让协议》的基本情况
（一）交易各方
《债权转让协议》由三方签署，包括新方正控股、方正数码和新优势国际，
其中新方正控股、方正数码为转让方，新优势国际为受让方。
（二）本次债权转让
目标债权为新方正控股和方正数码对目标公司及其下属企业享有的债权，截
至 2024 年 5 月 31 日目标债权（未经审计）金额为 2,392,007,615.14 元；此外，
北大方正集团有限公司作为目标公司与重庆银海融资租赁有限公司融资租赁合
同的保证人，在方正集团重整程序中已偿还 52,650,482.60 元，转让方已获得该
部分的追偿权，其中 18,004,004.60 元已包含在目标债权之内，该笔追偿权剩余
部分在本次债权转让时一并转让，为目标债权的一部分。
新方正控股和方正数码以 3,300 万元的价格将目标债权转让给受让方（其中，
受让方应向新方正控股支付 30,144,215.97 元，应向方正数码支付 2,855,784.03
元），受让方同意受让目标债权。受让方应于《债权转让协议》签署之次日起 5 个
工作日内将目标债权转让价款分别支付至各转让方指定的银行账户。
各方在此一致同意，无论出于任何情形，本次债权转让和本次股权转让互为
条件且不可分割，受让方不得要求单独进行本次股权转让或本次债权转让。如本
次股权转让的全部或部分因任何原因无法完成交割或交割后因任何原因导致解
除，则本次债权转让应同时予以解除并恢复原状，各方应按照《债权转让协议》
的约定承担相应的违约责任（如有）。
（三）本次债权转让的通知
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以本次交易全部价款（包括本次债权转让的全部价款和本次股权转让的全部
价款）支付完毕为前提，新方正控股和方正数码应于目标公司 100%的股权在登
记机关办理完毕变更登记手续，受让方已登记为目标公司股东之日（即目标公司
务人，自新方正控股和方正数码发出目标债权转让通知之日（即，目标债权交割
日）起，受让方享有与目标债权有关的一切权利（包括所对应的担保权益、查封
冻结的权益，如有），并承担与之相关的一切义务和责任。受让方应自行责成目
标公司（包括其下属企业）及时在财务账册上将目标债权的债权人由新方正控股
和方正数码变更为受让方。
为明确起见，自交易基准日起至目标债权交割日为止的期间内与目标债权相
关的一切损益归受让方所有；无论出于任何情形，受让方不得就目标债权的变动
及/或目标公司及其下属企业的变动、损失（如有）及/或担保资产的变动、损失
（如有）向转让方提出价格调整、补偿或其他任何权利主张。
此外，《债权转让协议》还对陈述与保证、终止和解除、交易税费的承担、
违约责任、管辖及争议解决方式、生效、法律变更、通知、保密等内容进行了约
定。
五、本次拟转让的股份存在权利限制的情况
本次转让合成集团 100%的股权进而拟转让合成集团间接持有的上市公司
份系通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务
持有；同时合成集团存在较大债务。合成集团持有的上市公司股票存在被动转让
的风险。
六、本次权益变动其他需披露事项
（一）本次权益变动后，信息披露义务人丧失对上市公司的间接控制权，新
方正控股不再为上市公司的间接控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司、
中国平安人寿保险股份有限公司不再通过新方正控股间接控制上市公司。北大医
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疗管理仍持有上市公司 70,328,949 股股份，占北大医药总股本（595,987,425 股）
的 11.80%。
（二）在本次权益变动前，信息披露义务人对新优势国际及其控股股东、实
际控制人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信新优
势国际不属于失信被执行人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司情形，具有收购人资格。
（三）截至本报告签署之日，除由于正常业务经营产生的往来余额外，信息
披露义务人、新方正控股及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
截至 2024 年 6 月 30 日，信息披露义务人、新方正控股及其关联方在正常业
务经营中存在未清偿其对上市公司的负债，具体详情如下表：
未清偿负债的公司名称 2024 年 6 月 30 日负债余额 负债形成原因
（万元）
上市公司应收账款
公司
公司
司
上市公司其他应收账款/长期应收款
司
合计 90,871.41
上市公司于 2024 年 8 月 30 日《半年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》中和《2024 年半年度财务报告》已披露上述往来情况。
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本次权益变动不涉及上述债务转移，上述各方将继续履行还款义务。
七、前次权益变动报告书的情况
信息披露义务人不涉及前次权益变动报告书。2020 年 2 月，北京市第一中
级人民法院依法裁定对北大方正集团有限公司进行重整。2020 年 7 月，北京市
第一中级人民法院裁定对北大方正集团有限公司及其子公司北大医疗产业集团
有限公司等五家公司实施合并重整。2021 年 7 月，北京市第一中级人民法院裁
定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，并终止重整程序。根据北京
市第一中级人民法院的裁定及生效的重整计划，北大医疗产业集团有限公司直接
持有的北大医药股份将全部转入新设立的“新方正集团”或其下设业务平台。
管理（即“下设业务平台”）设立完成。根据上市公司于 2022 年 2 月 23 日披露
的《北大医药股份有限公司收购报告书》，北大医疗管理将承接北大医疗产业集
团有限公司直接持有的上市公司 70,328,949 股股份（占上市公司总股份比例的
疗产业集团有限公司持有的合成集团 100%股权由重庆市市场监督管理局根据
《北京市第一中级人民法院协助执行通知书》（(2020)京 01 破 13 号之十九）强
制变更登记至方正商管名下。前述事项已在上市公司 2022 年 11 月 8 日的《关于
持股 5%以上股东权益变动暨完成股份过户的提示性公告》进行披露。截至本报
告出具日，方正商管通过合成集团持有上市公司的股份经过多次减持已减至
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证
明，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内没有买卖北大医药股票的情
况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当
披露的其他重大事项。本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如
实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《西南合成医药集团有限公司
股权转让协议》
；
业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）签署的《西南合成医药集团有限公司债权
转让协议》
。
二、备查地点
本报告及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。
投资者也可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全
文。
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第八节 信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：方正商业管理有限责任公司
法定代表人（签章）：
聂志强
签署日期：2024 年 12 月 25 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
北大医药股份有限公司 重庆市
称 在地
股票简称 北大医药 股票代码 000788
珠海市横琴新区华金街 58
信 息 披 露 义 方正商业管理有限责任公 信息披露义
号横琴国际金融中心大厦
务人名称 司 务人注册地
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 ? 有 ? 无 □
有无一致行
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 北大医疗管理有限责任公
动人
化 □ 司
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 ? 否 □ 是 □ 否 ?
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ?
权益变动方
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
式（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义
务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的
持股数量：未直接持有，通过合成集团间接持股 132,455,475 股
股份数量及
持股比例：未直接持有，通过合成集团间接持有 22.22%
占上市公司
已发行股份
比例
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
本次权益变
股票种类：人民币普通股
动后，信息披
持股数量：0 股
露义务人拥
持股比例：0.00%
有权益的股
变动数量：通过合成集团间接持有的 132,455,475 股
份数量及变
变动比例：通过合成集团间接持有的 22.22%
动比例
在上市公司
中拥有权益
时间：合成集团 100%的股权转让完成工商变动登记后
的股份变动
方式：间接方式转让
的时间及方
式
是否已充分
披露资金来 是 □ 否 □ 不适用 ?
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 ?
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
是 □ 否 ?
在二级市场
买卖该上市
公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或 是 □ 否 ?
实际控制人
减持时是否
存在侵害上
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或 是 ? 否 □
实 际 控 制 人 存在正常业务经营产生的往来余额。截至 2024 年 6 月 30 日，信息披
减 持 时 是 否 露义务人、新方正控股及其关联方在正常业务经营中未清偿其对上市
存 在 未 清 偿 公司的负债余额共计 90,871.41 万元。具体见本报告第四节“权益变
其 对 公 司 的 动方式”之第六项“本次权益变动其他需披露事项”之第（三）项。
负债，未解除
公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
是 ? 否 □
动是否需取
得批准
是否已得到
是 ? 否 □
批准
北大医药股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《北大医药股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人（签章）：方正商业管理有限责任公司
法定代表人（签章）：
聂志强
签署日期：2024 年 12 月 25 日
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