证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-078
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次回购激励 对象已获授但尚 未解除限售的限 制性股票
本次回购注销完成后，公司总股本将由 28,619,739,196 股减少至
?本次回购价格：首次授予部分激励对象回购价格 3.20478 元
/股，预留授予部分激励对象回购价格 2.686 元/股，回购资金为公
司自有资金。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2024
年 12 月 26 日在北京以现场并结合通讯的方式召开第二届董事会第
三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划杨贵芳等激励对象限制性
股票的议案》，拟回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 110.8402 万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关
于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否
有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的
情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草
案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》
的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》的议案。
有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管
理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院
国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕
（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，
公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公
司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案
向公司全体股东征集投票权。
通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激
励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划
管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021
年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源
（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议
案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期
激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有
限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
（公
告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称中登公司）于 2022 年 3 月 10 日完成了首次授予限制性
股票的登记工作，首次授予的限制性股票为 4,995 万股。
一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认
为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》
（公
告编号：2023-002），公司于 2023 年 1 月 16 日在中登公司完成了
预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为 568.92
万股。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
相应的担保。
股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-
相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-
相应的担保。
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-
相应的担保。
同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于 2024 年 3
月 10 日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的
激励对象共计 188 名，
可解除限售的限制性股票数量合计 1485.6566
万股。2024 年 3 月 11 日，该部分股票解除限售并上市流通。
股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于 3 月 28 日完成回购
注销工作。
股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销
实施公告》（公告编号：2024-019），中登公司于 4 月 24 日完成回
购注销工作。
股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票的公告》
（公告编号：2024-045）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票减资暨通知债权人
的公告》（公告编号：2024-046），截止申报时间届满，无债权人
申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
股份有限公司关于陆义超等激励对象股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2024-056），中登公司于 10 月 17 日完
成回购注销工作。
股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票的公告》
（公告编号：2024-062）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票减资暨通知债权人
的公告》（公告编号：2024-063），截止申报时间届满，无债权人
申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
股份有限公司关于汤唯贵等激励对象股权激励限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2024-074），中登公司于 12 月 25 日完
成回购注销工作。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），鉴于
激励对象杨贵芳、李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因
解除劳动合同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对
象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票。因此，由公司对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的
前公司总股本的0.00387%。
（二）回购价格
根据《2021年限制性股票激励计划》规定，杨贵芳、李化林、
张军和张高群已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利
息之和进行回购。曾笑鸿、滕智楚和韩雷岩已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激
励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：
派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股的
派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制
性股票授予登记及股票各次分红情况如下：
①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/
股；
②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为
①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122
元（含税，保留小数点后5位）。
②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076元
（含税）。
③2024年8月14日，公司向全体股东每股派发现金红利0.078元
（含税）。
综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元
/股）。
②预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。
公司第二届董事会第三十一次会议前一个交易日的公司股票
收盘价高于首次授予价格及预留授予价格。因此，李化林、张军、
曾笑鸿、韩雷岩为首次授予激励对象，回购注销适用的调整后限制
性股票回购价格为3.20478元/股；杨贵芳、张高群、滕智楚为预留
授予激励对象，回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属
于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东
大会审议。
（二）回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为3,536,480.52
元（含利息），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（+/-）
股份类别 占股份 占股份总
回购注销股票
股份数（股） 总数比 股份数（股） 数比例
数量（股）
例（%） （%）
一、有限售条件股份 33,882,630 0.12 -1,108,402 32,774,228 0.11
二、无限售条件股份 28,585,856,566 99.88 28,585,856,566 99.89
三、股份总数 28,619,739,196 100.00 -1,108,402 28,618,630,794 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励
计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数
量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象杨
贵芳和李化林因调动，张军和张高群因退休，曾笑鸿因解除劳动合
同，滕智楚和韩雷岩因违法违规违纪，不再具备激励对象资格，同
意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的 110.8402 万
股限制性股票，李化林、张军、曾笑鸿、韩雷岩为首次授予激励对
象，限制性股票回购价格为 3.20478 元/股；杨贵芳、张高群、滕智
楚为预留授予激励对象，限制性股票回购价格为 2.686 元/股。回购
资金总额为 3,536,480.52 元（含利息）。本次回购注销完成后，公
司 2021 年限制性股票激励计划将继续执行。
六、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市
公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购
注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021 年限制
性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
特此公告。
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