上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
法律意见书
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关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限
公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”） （以下简称“《管理办法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及
（以下简称“《公司章程》”）
现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》
的规定，为其拟实施之 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
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或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律、
法规）认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 本次授予事项的批准与授权
（一） 2024 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议
案》。
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划>中激励对象名单的议
案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二） 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 12 日，公司对激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划激励对象提出的异议。2024 年 12 月 13 日，公司披露了《监事会关于公司
（三） 2024 年 12 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独
立董事刘海燕作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
（四） 2024 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 12 月 25 日为授予日，
以授予价格 13.34 元/股，向 83 名激励对象授予 200 万股限制性股票。
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于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公
司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划激励对象具备《公
司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2024 年 12 月 25
日为授予日，以 13.34 元/股的授予价格向符合条件的 83 名激励对象授予 200 万
股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行的法定程
序符合《管理办法》和《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）（以下简称“《2024 年限制性股票激励计划（草案）
》 》”）的相关
规定，本次授予已取得必要的批准和授权。
二、 本次授予的相关事项
（一） 本次限制性股票激励计划的授予日
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董
事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计
划的授予日为 2024 年 12 月 25 日。
本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划的授予日，符合
《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次限制性股票激励计划授予条件
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，本次授予需同时满足以下前提条件：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次限制性股票激励计划授予日，公司及激励对象均未
发生不得实行股权激励的情形，公司本次授予条件已经成就，本次授予符合《管
理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三） 本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为
本所律师认为，昀冢科技本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和
授予价格符合《管理办法》以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
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三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2024 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票激励计划
的授予日、授予对象及授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《2024 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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