证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-063
中航直升机股份有限公司
关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）于 2024 年 12 月 25 日与中国
航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）签订《关于中航直升
机股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），向
中航科工协议转让其持有的公司全部股权（以下简称“本次交易”）；
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
? 本次交易为同一控制下的股权调整，不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，未触及要约收购；
? 本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海
证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理协议转让股份的过户登记手续；
? 2023 年 9 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公
司向中航科工发行股份购买其持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以
下简称“昌飞集团”）92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的股权，向中国航空
工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行股份购买其持有的昌飞
集团 7.57%的股权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。2024 年 3 月，
昌飞集团及哈飞集团已办理完成工商变更登记，成为本公司的全资子公司。
次重组”）。除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额
未超过公司最近一期经审计净资产的 5%。
一、关联交易概述
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案，公司
向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团 92.43%的股权、哈飞集团 80.79%的
股权，向中国航空工业集团有限公司发行股份购买其持有的昌飞集团 7.57%的股
权、哈飞集团 19.21%的股权，并募集配套资金。公司发行股份购买资产完成后，
哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司 19,186,952 股股份，形成交叉持
股。为消除交叉持股情形，哈飞集团于 2024 年 12 月 25 日与中航科工签订《股
份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部 19,186,952 股股份。
本次交易对方为公司控股股东中航科工，按照《上海证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开了第九届董事会第五次会议，以 6 票同意，
部股权暨关联交易的议案》，关联董事闫灵喜、许建华、徐滨回避表决。公司于
反对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股
权暨关联交易的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议；尚需取得航空工业集团的批复；尚需上海
证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理协议转让股份的过户登记手续。
除本次交易、前次重组和日常关联交易以外，过去 12 个月与同一关联人进
行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最
近一期经审计净资产的 5%。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710931141J
成立日期 2003 年 4 月 30 日
注册地 北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座
法定代表人 闫灵喜
注册资本 7,972,854,242 元人民币
直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、
其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、
变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（
（不含小轿车）
的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机
械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；
经营范围 上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营
管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（
（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
控股股东 航空工业集团
（二）主要财务数据
单位：元人民币
项目
资产总额 185,627,351,171 185,018,195,632
净资产 89,779,255,755 88,055,802,206
营业收入 33,617,168,702 84,724,890,637
净利润 3,390,465,393 6,688,581,303
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-6 月财务数据未经审计，数据来源为中
航科工 2023 年年报及 2024 年半年报。
（三）关联关系
中航科工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航科
工是本公司的关联法人。
（四）资信状况
中航科工依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为中直股份 2.34%股权，中直股份基本情况如下：
企业名称 中航直升机股份有限公司
统一社会信用代码 912301997028500774
成立日期 1999 年 7 月 30 日
注册地 黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区 34 号楼
主要办公地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 7 层
法定代表人 闫灵喜
注册资本 819,893,213 元人民币
航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术
开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售（
（国家
经营范围
规定需审批的项目除外）。经营进出口业务（按外经贸部批准文件执
行）。
控股股东 中航科工
（二）主要财务指标
单位：元人民币
项目
资产总额 52,698,474,403.55 27,795,298,157.86
净资产 16,295,397,303.72 10,216,618,659.74
营业收入 17,300,237,939.89 23,329,929,466.11
净利润 349,442,010.06 347,001,744.69
注：上述 2023 年财务数据已经审计，2024 年 1-9 月财务数据未经审计，数据来源为中
直股份 2023 年年报及 2024 年三季度报告。
（三）权属情况
哈飞集团持有的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
四、交易标的的定价情况
本次关联交易定价依照《上市公司国有股权监督管理办法》之第三十二条确
定，即“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的
较高者：
（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；
（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。”
其中，“提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值”为
综上，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，标的股份的拟转让价格确
定为人民币 39.76 元/股，交易总价款为人民币 762,873,211.52 元。
五、股份转让协议的主要内容和履约安排
（一）股份转让协议主要条款
甲方（转让方）：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
乙方（受让方）：中国航空科技工业股份有限公司
（1）转让方作为国有股东持有中直股份共计 19,186,952 股流通 A 股，占中
直股份股份总数的 2.34%。转让方同意将其全部持有的中直股份股份以及由此所
衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让
标的股份，并接受一切股东权利。
（2）本次股份转让完成后，转让方不再持有中直股份股份，受让方直接持
有中直股份 417,354,803 股流通 A 股，占中直股份股份总数的 50.90%。
（3）过渡期间，中直股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事
项，标的股份数量将作相应调整，即转让标的股份包含该等新增股份，但本次股
份转让交易总价款不做调整；过渡期间，中直股份如有除息事项，标的股份的每
股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让交易总价款将相应调整。标的股
份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次转让以非公开
协议转让方式进行，本次股份转让价格不得低于下列两者之中的较高者：
元/股；
（2）根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定，
本次股份转让价格不得低于《股份转让协议》签署日（签署日为非交易日的顺延
至次一交易日）中直股份股份大宗交易价格范围的下限（即不低于《股份转让协
议》签署日前一个交易日中直股份股票收盘价的 90%）。
（3）根据上述定价原则，转让方将《股份转让协议》项下标的股份以 39.76
元/股的价格转让至受让方，交易总价款为人民币 762,873,211.52 元（大写：柒亿
陆仟贰佰捌拾柒万叁仟贰佰壹拾壹元伍角贰分）。
《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方将《股份转让协议》第
（4）
陆万壹仟玖佰陆拾叁元肆角陆分）作为保证金支付至转让方指定的银行账户；在
本次股份转让获得中国航空工业集团有限公司批准后且在标的股份过户前，受让
方向转让方支付剩余交易价款即 534,011,248.06 元（大写：伍亿叁仟肆佰零壹万
壹仟贰佰肆拾捌元零陆分）。
（1）在《股份转让协议》正式签署前，转让方应当向受让方出示经在登记
结算公司查询的权属证明文件。
（2）在转让方收到全部股份转让价款后 30 个工作日内，双方应办理完毕本
次股份转让的全部审批/登记/备案手续（包括但不限于办理股份过户登记、工商
变更登记手续（如涉及）等）。
（3）办理标的股份过户之日为交割日，该日期与标的股份在登记结算公司
办理过户登记手续完成之日为同一日期。
（4）双方同意，为履行标的股份变更手续，双方将密切合作并采取一切必
要的行动（包括按照《股份转让协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让
文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份变更手续。
（5）双方同意，标的股份完成过户登记手续视为标的股份交割完毕。自标
的股份交割完毕之日起，受让方即成为中直股份的股东，享有相关法律法规及中
直股份公司章程所赋予的股东权利。
双方同意，《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方
公章后成立，待中直股份股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次
股份转让后生效。
（1）
《股份转让协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行《股份
转让协议》项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约
责任及全部赔偿责任。
（2）如标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行而使受让方利益
受到损害，受让方有权解除《股份转让协议》，转让方应向受让方承担违约责任
并承担全部赔偿责任。
（3）如因《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形导致《股份转
让协议》无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，双方互不承担违约
责任，但转让方应向受让方退还其按照《股份转让协议》第三条约定已收取的保
证金及相应利息。
（二）履约安排
本次交易涉及关联方向公司子公司支付款项，子公司对付款方的支付能力及
该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，并在《股份转让协议》中进行了具
体约定。经查询，中航科工不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良
好且具备履约能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易系公司为消除因前次重组特殊原因形成的交叉持股情形、为满足
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求所实施的相关措施，具有必要
性。本次交易按照《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条相关规定定价，
不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
在提交董事会审议前，本次交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会
议 2024 年第二次会议审议通过。全体独立董事认为：1、哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司将其所持的公司全部股份转让给中国航空科技工业股份有限公司有
利于消除交叉持股情形，符合公司及全体股东的利益；2、股份转让协议对双方
权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、同意
按照关联交易审议程序，将《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股
权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议及表决程序
子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。3 名关联董事
回避表决，6 名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东大会批准，
关联股东需回避表决。
（三）尚需履行的其他相关程序
份过户登记手续。
八、备查文件
（一）中航直升机股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中国航空科技工业股份有限公司
签署的《股份转让协议》；
（三）第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审核意见。
特此公告。
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