中国国际金融股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门信达股份有
限公司（以下简称“公司”或“厦门信达”）2022 年度向特定对象发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对厦门信达 2022 年度向特定对象发行股票部分限售股份解除
限售的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可2023125 号）核准，公司向包括公司控股股东厦门国贸
控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）在内的 10 名特定对象发行（以下
简称“本次发行”）人民币普通股（A 股）股票 136,569,730 股，发行价格为人
民币 5.19 元/股，并于 2023 年 6 月 30 日在深圳证券交易所上市。本次发行后，
公司总股本由 565,008,376 股变更为 701,578,106 股。具体内容详见公司于 2023
年 6 月 28 日披露的《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》。
具体发行情况如下表所示：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
国泰君安资产管理（亚洲）有
限公司
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
JPMorgan Chase Bank,
National Association
西安力天私募基金管理有限
券投资基金
合计 136,569,730 708,796,898.70 -
公司控股股东国贸控股的锁定期为 18 个月，其对应持有的限售股将于 2024
年 12 月 30 日上市流通。
参与认购公司本次发行股份的其他 9 名特定对象锁定期为自发行结束之日
起 6 个月，该部分限售股已于 2024 年 1 月 4 日上市流通，具体内容详见公司于
限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-1）。
本次发行后至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增
股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次解除限售股份形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行后至本核查意见披露日，因公司回购注销限制性股票，公司总股本
发生变化，具体如下：
变动前总股本 变动后总股本
时间 股本变动原因
（股） （股）
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司股
本数量未发生其他变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售后无限售条件股份的 4.0967%。
本次解除限售股
持有限售股份 本次解除限售
序号 限售股份持有人名称 份占上市公司总
数（股） 股份数（股）
股本的比例（%）
四、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
公司本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东国贸控股。
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
人的股份比例较本次非公开发行前有所上升：
（1）本公司在本次非公开发行前所持有的发行人
股份在本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得
转让；且
（2）若本次非公开发行完成之日本公司持有发行 2022 年向特
人股份的比例较本次非公开发行前本公司持有发 定对象发行
行人股份的比例有所上升，导致本公司最近 12 个 A 股 股 票 上 履行完毕
月持有发行人股份的比例上升超过 2%，则本公司 市之日起 18
通过本次非公开发行认购的股份自本次非公开发 个月内
行结束之日起 36 个月内不得转让。
票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部
分亦应遵守上述股份锁定安排。
管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管
机构的政策相应调整。
履行完毕
的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用厦门信达及其关联方
（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在通过
履行完毕
购厦门信达本次非公开发行股票的其他投资者提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
（1）本公司不存在减持厦门信达股票的情形；
（2）
本公司控制的关联人不存在持有厦门信达股票的
定对象发行
A 股 股 票 上 履行完毕
市之日起 18
行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联
个月内
人不存在减持厦门信达的股票（包括承诺期间因
送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的
承诺时间 承诺内容 承诺期限 履行情况
计划；
市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的
相关规定及本公司作出的承诺进行减持，并履行
权益变动涉及的信息披露义务；
联人因减持股票所得收益将全部归上市公司所
有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
经营，不会因国贸控股同时持股该两方而对上市
公司的商业机会进行不正当侵占，确保不会对上
市公司主营业务开展造成重大不利影响。
定对象发行
A 股股票上 履行中
市之日起 60
产业政策和相关监管规定，且不损害上市公司及
个月内
其股东合法权益的条件下，通过上市公司收购、业
务整合或其他合法合规方式解决与上市公司在汽
车经销业务领域存在的业务相同或相似情况。
截至本核查意见披露日，国贸控股均正常履行或已履行完毕相关承诺，未出
现违反相关承诺的情形。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 35,306,858 5.2244% -27,360,308 7,946,550 1.1759%
二、无限售条件股份 640,500,248 94.7756% 27,360,308 667,860,556 98.8241%
总股本 675,807,106 100.0000% 675,807,106 100.0000%
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
厦门信达本次申请解除限售股东已严格履行其在公司向特定对象发行股票时
所做的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规等有关规则和股东承诺；截至本核查意见
出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司
此次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门信达股份有限公司向特
定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏洲炜 马丰明
中国国际金融股份有限公司
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