思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
易所科创板股票上市规则》
资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外
担保之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视
同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股
东会做出决议前按照本制度规定报公司审批。
第二章 对外担保的审批权限及相关程序
第四条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。董事会根据
本制度及公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外
担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会
应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会
通过的对外担保事项。
第五条 对于董事会权限范围内的对外担保事项，应当经全体董事的过半数
通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保；
(五) 为关联人提供的担保；
(六) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
后提供的任何担保；
(七) 中国证监会、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项规定。公司应
当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第七条 公司独立董事有权在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保的管理
第八条 董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十条 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公
司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履
行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，
以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及
子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发
函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时
回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十一条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公
司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所
的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
的利益，并追究有关人员的责任。
第十三条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被
担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备
启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
告公司董事会。
第十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明。
第四章 对外担保的信息披露
第十五条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董
事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担
保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第五章 相关责任人的责任
第十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失
的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第二十条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人
擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公司
可给予其行政处分。
第六章 附则
第二十一条 本制度自公司股东会通过之日起生效施行，修改时亦同。如遇国家
法律、行政法规、规范性文件或公司章程修订，制度内容与之抵触
时，应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的
规定为准。
第二十二条 本制度规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未
尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本数；
“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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