安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（十一）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（十一）
安徽天禾律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（十一）
天律意2024第 03178 号
致：维信诺科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司
的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项
法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事
宜出具了天律意2023第 00544 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、
天律意2023第 00972 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、
天律意2023第 01371 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、
天律意2023第 01725 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、
天律意2023第 02116 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》、
天律意2023第 02210 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》、
天律意2023第 02503 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（六）》、
天律意2023第 02604 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（七）》、
补充法律意见书（十一）
天律意2023第 02617 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（八）》、
天律意2024第 01841 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（九）》、
天律意2024第 03145 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十）》
（以下合称《法律意见书》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，公证
天业对合肥维信诺加期至 2024 年 6 月 30 日的财务报表进行审计后出具了编号为
苏公 W2024A1407 号《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为 2022
年、2023 年和 2024 年 1-6 月），本所律师对自 2024 年 3 月 31 日至 2024 年 6
月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行核查，
并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》
中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，
不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉
及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
第一部分 《首轮问询函》相关回复的更新
问题 6
申请文件显示：（1）2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公司
持有标的资产 100%股权；2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以下
简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基金）、
合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作协议，
约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持有标的
补充法律意见书（十一）
资产 20.32%、41.18%和 20.32%股权；（2）本次交易分别向合屏公司、芯屏基
金、兴融公司收购标的资产 10.30%、10.30%和 20.32%的股权，通过发行股份
收购 9.27%、9.27%和 9.27%的股权，剩余部分通过现金支付；（3）交易完成
后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34%的股权，上市公司第
一大股东持股比例稀释至 13.45%，第一大股东不发生变化，上市公司仍将无控
股股东、实际控制人。
请上市公司补充披露：（1）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背
景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时
点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产
就前次增资是否存在其他协议或安排；（2）补充披露本次交易向各交易对方收
购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购
计划；（3）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动
安排或利益安排；（4）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司
章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交
易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是
否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。
请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产股
权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”
等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在其他
协议或安排
（一）2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人
民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对
合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套
条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
补充法律意见书（十一）
机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项
目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中
游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥
新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市
公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及
合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合
肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协
议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投
资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技
有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代
柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。
根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合
肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220
亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对
该项目的注册资本金投入。
（二）本次转让标的资产股权的原因
上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交易
对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面的诉
求，具体如本补充法律意见书“问题 6”之第二项之第（二）小项所述。据此，经
各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的
全部或部分合肥维信诺股权。
（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时
点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产
就前次增资不存在其他协议或安排
根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产
就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或
补充法律意见书（十一）
约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的
其他协议或安排。
二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数
量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所
持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司
已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合
肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元（注：鉴于前述评
估有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对
合肥维信诺进行了加期评估）。鉴于以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日的加
期评估报告有效期截止日为 2024 年 3 月 31 日，安徽中联国信以 2024 年 3 月 31
日为基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具加期评估报告。经评估，
合肥维信诺的股东全部权益在 2024 年 3 月 31 日的评估值为 1,490,631.36 万元，
相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价
合肥维信诺 100%股权作价为 1,490,631.36 万元，因此标的资产交易对价为
现金的方式支付对价 163,905.7994 万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金
额及具体方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 方支付的总
交易对方 转让标的 现金对价 股份对价
号 股份对价（股） 对价
（万元） （万元） （万元）
补充法律意见书（十一）
支付方式 向该交易对
序 方支付的总
交易对方 转让标的 现金对价 股份对价
号 股份对价（股） 对价
（万元） （万元） （万元）
标的公司已实缴的注
册资本 15 亿元
标的公司已实缴的注
册资本 15 亿元
标的公司已实缴的注
册资本 29.60 亿元和
尚未实缴的注册资本
合计 163,905.7994 445,851.4350 812,115,546 609,757.2344
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号 股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资
认缴比例 实缴比例
（万元） 额（万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
交易后
序号 股东名称 认缴出资额 其中：实缴出资
认缴比例 实缴比例
（万元） 额（万元）
合计 2,200,000 100.00% 1,457,000 100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易
完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股
子公司。
（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依
据
补充法律意见书（十一）
市公司有意收购合肥维信诺控制权
兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出
诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，
兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余
认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确
定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身
资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
亿元实缴出资额
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司
持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到
为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的
参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实
缴出资额，以取得标的公司控制权。
为合肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站
区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招
商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管
理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信
诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴
部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现
金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份
对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下
属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京
东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合
补充法律意见书（十一）
肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国
有资本的引领作用。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来
发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金
形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公
司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最
终确定。
（三）剩余股份收购计划
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余股
权的计划。
三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安
排或利益安排
（一）本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发
行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次重组前 发行股份购买资产后
股东名称
股数 占比 股数 占比
一致行动体合计 294,676,838 21.10% 294,676,838 13.34%
其中：建曙投资 160,000,000 11.45% 160,000,000 7.24%
昆山经济 131,730,538 9.43% 131,730,538 5.96%
团队代表 2,946,300 0.21% 2,946,300 0.13%
合屏公司 - - 270,705,182 12.26%
芯屏基金 - - 270,705,182 12.26%
兴融公司 - - 270,705,182 12.26%
西藏知合 267,350,097 19.14% 267,350,097 12.10%
其他公众投资者 834,782,678 59.76% 834,782,678 37.79%
总股本 1,396,809,613 100.00% 2,208,925,159 100.00%
补充法律意见书（十一）
注：上述总股本为截至 2024 年 11 月 30 日上市公司股本情况；由于本次交易募集配套资金
采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的
影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、
兴融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东 实际控制人- 性质
建曙投资 合肥市蜀山区国资委 合肥区属国资
江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以
昆山经济 昆山区属国资
下简称“昆山经开区管委会”）
芯屏基金 合肥市国资委 合肥市属国资
合屏公司 合肥新站区国资局 合肥区属国资
兴融公司 合肥市包河区国资委 合肥区属国资
西藏知合 王文学 非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 5 个股东之间不存在关联
关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会
和合肥市蜀山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外
昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致
行动安排或利益安排，具体分析见下。
（二）建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一
致行动安排或利益安排
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，建曙投资、芯屏基金、合屏公
司、兴融公司之间不存在一致行动关系，具体如下：
构成一致行动关系的要素 结论
根据下文“1、相关国有主体之间不存在协
议或其他安排与其他投资者共同扩大其所
共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
能够支配的上市公司股份表决权”，不存在
决权数量的行为或者事实
此条情况
根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
条情况
根据下文“3、相关国有主体不受同一主体
控制”，不存在此条情况
补充法律意见书（十一）
构成一致行动关系的要素 结论
主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监 或者高级管理人员或主要管理人员不存在
事或者高级管理人员 交叉任职的情形”，不存在此条情况
不存在此条情况
重大决策产生重大影响
不存在此条情况
投资者取得相关股份提供融资安排
根据下文“5、相关国有主体之间不存在合
伙、合作、联营等其他经济利益关系”，不
济利益关系
存在此条情况
不适用
者持有同一上市公司股份
不适用
与投资者持有同一上市公司股份
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父
母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟 不适用
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份
不适用
的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或
者间接控制的企业同时持有本公司股份
工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持 不适用
有本公司股份
根据下文“2、相关国有主体之间不存在股
条情况
够支配的上市公司股份表决权
各国有主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关
于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安
排。
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公
司均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影
响。
根据《公司法》第 265 条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控
补充法律意见书（十一）
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第 6
条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条，“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二
款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该
项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前
建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或
者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制
关系，不存在关联关系。
（1）根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，建曙投资、合肥芯屏、
合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制。
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》明确：“《上市
公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，
属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出
让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务
院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治
区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建
曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分属不同行政区划、不同
层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自
补充法律意见书（十一）
治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、
兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
（2）根据国资相关规定，上级政府国资监管机构对下级政府国资监管机构不
存在控制关系或直接管理关系，合肥市级、区级相关主体芯屏基金、兴融公司、
合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019 修订）》（中华人民共和国国务院
令第 709 号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理
机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行
出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监
督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 25 号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机
构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、
沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原
则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理
机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职
责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但
不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
民共和国国务院令第 738 号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，
实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各
级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性
国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资
产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机
补充法律意见书（十一）
构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职
责”。
据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策
权限的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政
国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥
新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负
责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包
开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监
督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据
蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的
管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产
的重大投入项目提出意见。
根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、
监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府
国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述
相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区
级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资隶属于不同层级的
地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出
资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公
司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
补充法律意见书（十一）
叉任职的情形
截至本补充法律意见书出具之日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公
司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简
称“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部
转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东
方”），并已于 2023 年 8 月 14 日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司
已退出合肥京东方显示。
根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东
方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基
金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销
地按京东方的意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥
京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资
行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
截至本补充法律意见书出具之日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联
营等其他经济利益关系。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构
出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履
行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单
位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自的主管国资监管机构均
为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各
方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之
间不存在一致行动情形。
综上，结合建曙投资、芯屏基金、兴融公司、合屏公司的股权结构、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，上述国有
主体之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
补充法律意见书（十一）
四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、
财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在
董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变
更，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分
散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市
公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的
情形，具体分析如下：
的情形
（1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司
股东大会
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司
股份情况如下：
序号 姓名 职务 持股数（股） 持股比例
合计 2,399,600 0.17%
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例
为 0.17%，无法控制上市公司股东大会。
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股
东大会
补充法律意见书（十一）
署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管
理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信
（以下简称“《表决权委托协议》”），
诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》
约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授权给团
队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托
期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之
上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的
拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司总股本的 0.23%，有效期均为 42
个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3 月签署的《一致行动
协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投
资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838 股，
表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动
保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投
票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意
见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 21.10%的股份，西藏知合持有
上市公司 19.14%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况
上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1
名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛
外，其余董事均未在上市公司担任高级管理人员职务。
补充法律意见书（十一）
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举
和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。
除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董
事提名情况下：
姓名 职务 提名方
张德强 董事长 合肥建曙
谢公平 董事 合肥建曙
徐刚 董事 昆山经济
杨有红 独立董事 董事会
娄爱东 独立董事 董事会
林志 独立董事 董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，
董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况。
（4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上
市公司的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权
的情形
根据上市公司章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、管
理层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司
的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总经理；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司
《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公
司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；（二）通报
补充法律意见书（十一）
行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日
常经营管理相关的问题；
（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、
发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、组织架
构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、
福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及
部门管理制度；
（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、
盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）
根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署
股东大会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公
司负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论
的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事
会、股东大会审议通过后方可生效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限
如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）
涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；5、交易的成交金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
非 关 联
取其绝对值计算。
交 易 事
公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交
项
股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
补充法律意见书（十一）
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长
批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币
长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
联法人达成的关联交易金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产值超过 0.5%的关联交易，应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，
由董事会批准。3、公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金
额超过人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 5%的，对于此
关 联 交 类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对
易事项 关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。
相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批
准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的
其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关联
方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规
章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； （二）
公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）
担 保 事
为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一
项
期经审计净资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集
体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更
或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理
人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有
上市公司控制权的情形。
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股
补充法律意见书（十一）
股东、实际控制人，公司章程及相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策
机制及董事会构成不会发生重大变化。现有一致行动体以及其他单一股东无法控
制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和
经营事项决策机制的变更；本次交易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高
级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、
上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东
（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、
重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公
司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方
面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事
会构成不会发生重大变化，因此，本次交易前后不存在董事、高级管理人员具有
上市公司控制权的情形。
（二）本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生
控制权变更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）
中国证监会认定的其他情形。
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据上市公司 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月 30 日，维信诺前十大
补充法律意见书（十一）
股东及持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 持股数量（股）
号 （%）
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟 6 号资产
管理计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投
资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富
增 9 号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信 1 号
单一资金信托
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城电子信
息产业股票型证券投资基金
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东
为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对
方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 12.26%的股份；一致行
动体合计拥有上市公司表决权股份比例下降为 13.34%；西藏知合持有的上市公
司表决权股份比例下降为 12.10%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投
资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互
之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。
综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主
要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公
司股份表决权超过 30%的股东。上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表
决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9 名董事组成，
目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董事）。董事会设董事长 1 名。
职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权
补充法律意见书（十一）
股份总数的 3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行
表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，
应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约
定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过
实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、
兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可
上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 36 个月
内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为
目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋
求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与
本次交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票
权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的
实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，
不可撤销或解除。”
综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支
配公司股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份
表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的
公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，
公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
（三）本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易
完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山
经济不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资
产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条
规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
五、核查过程
补充法律意见书（十一）
解标的公司设立的背景及过程；
景及本次转让标的资产股权的原因；
确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；
则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、董
事及高管提名/聘任流程；
与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》；
年 6 月 30 日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；
于保持上市公司独立性的承诺函》。
六、核查意见
经核查，本所律师认为：
景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条
款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排；
上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈
判而最终确定，具有商业合理性；且针对剩余股权的暂无收购计划；
利益安排；
权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。
补充法律意见书（十一）
问题 8
申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20 处房屋建筑物尚未取
得不动产权证书，合计建筑面积 14.83 万平方米，尚未取得不动产权证书的原因
为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。
请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比，
预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍，
相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属
瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付
费用，如是，请披露相关费用的承担方。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及
占比
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动
产权证书。
二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取
得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产
经营产生不利影响
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺已取得所有房屋建筑物的不动
产权证书，相关资产不存在权属瑕疵。
三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决
权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。
如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建
筑物的不动产权证书。
四、核查过程
补充法律意见书（十一）
设、规划和住房等问题受到相关部门的行政处罚。
五、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已取得所有房屋建筑物的不动产
权证书，标的公司报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形未对
标的资产日常生产经营产生不利影响。
问题 10
申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将
成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公
司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规
定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议
安排等事项。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人
的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
的有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
及未来存续期间内的类似变动安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芯屏基金最终出资人的资金来源
根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源如
下：
补充法律意见书（十一）
出资额 出资比例 资金
序号 合伙人/股东/出资人
（万元） （%） 来源
补充法律意见书（十一）
出资额 出资比例 资金
序号 合伙人/股东/出资人
（万元） （%） 来源
二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙
人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未
来存续期间内的类似变动安排
（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）
根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负
担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，
其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：
资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按出
资比例进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%
作为奖励分配给基金管理公司。
亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额
承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，
由全体合伙人另行协商。
全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事
务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人
对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。
补充法律意见书（十一）
有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
合伙人大会对下列事项进行表决：
（1）合伙企业解散或延期；
（2）普通合伙人转变为有限合伙人, 或有限合伙人转变为普通合伙人；
（3）变更合伙企业的名称、经营范围；
（4）清算报告的通过；
（5）改变合伙企业的投资限制；
（6）对合伙协议进行修改；
（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。
以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可通
过。
合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均
由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资
企业指派股东代表/董事/监事等人员等。
（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人入
伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存
续期间内的类似变动安排
根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的
情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变
动安排的计划。
三、核查过程
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；
补充法律意见书（十一）
停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普
通合伙人转变身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安排的
说明。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，
芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
补充法律意见书（十一）
第二部分 《二轮问询函》相关回复的更新
问题 3
申请文件显示，根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易前，2022 年和
次交易完成后，上市公司的关联采购因标的资产向广州国显采购模组加工服务
而提升，2022 年和 2023 年 1-3 月，关联采购占营业成本比例上升至 17.84%、
比预计将下降。
请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关联采
购占比下降的可实现性，并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行
业可比公司情况等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否
符合《重组办法》第四十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请上市公司量化分析随着标的资产业务规模扩大，因本次交易新增关
联采购占比下降的可实现性
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联采
购变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）
项目
关联采购商品和接受劳务 93,920.07 178,706.20
营业成本 434,622.51 801,706.75
占营业成本比例 21.61% 22.29%
关联销售商品和提供劳务 21,028.51 74,099.03
营业收入 393,321.61 592,573.32
占营业收入比例 5.35% 12.50%
补充法律意见书（十一）
单位：万元
交易后（备考）
项目
关联采购商品和接受劳务 445,542.45 500,040.17
营业成本 890,910.80 1,243,962.56
占营业成本比例 50.01% 40.20%
关联销售商品和提供劳务 14,135.14 20,047.66
营业收入 911,030.79 1,027,471.80
占营业收入比例 1.55% 1.95%
根据《备考审阅报告》，本次交易前，2023 年度和 2024 年 1-6 月关联采购
占比分别为 22.29%和 21.61%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易
完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至 40.20%、50.01%，关联采购占
比上升，主要系标的公司向广州国显采购模组加工服务。
未来，标的公司与广州国显的采购金额占上市公司合并营业成本的比例预计
将进一步下降，主要影响因素包括：
（1）标的公司目前仍在产能爬坡阶段，随着业务规模的扩大，模组加工阶段
的单位采购金额将降低，且标的公司的营业成本中会增加产线转固后的折旧金额；
（2）上市公司已有产线将在未来进行技改翻新和扩能，完成后上市公司每年
营业成本预计将进一步增加。
基于相关假设，在预测期末 2027 年度，标的公司业务规模预计将进一步扩
大。模拟关联采购金额约为 250,052.64 万元，模拟营业成本金额约为 2,705,305.56
万元，模拟关联采购占比约为 11.88%，低于《备考审阅报告》交易前关联采购
占比。
具体模拟测算情况如下：
单位：万片、万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
标的公司出货量 A 3,788.42 4,941.00 5,151.00 5,221.00
标的公司外协加工关联采
购额 B
模拟上市公司关联采购额 C 178,357.75 178,357.75 178,357.75 178,357.75
补充法律意见书（十一）
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
模拟关联采购金额小计
D=B+C
标的公司营业成本 E 1,000,550.84 1,323,099.75 1,283,957.30 1,255,490.45
上市公司营业成本 F 801,706.75 801,706.75 801,706.75 801,706.75
上市公司新增营业成本 G 648,108.36 648,108.36 648,108.36 648,108.36
模 拟 营 业 成 本 小 计
H=E+F+G
模拟关联采购占比 I=D/H 28.80% 23.37% 17.56% 11.88%
模拟测算假设：标的公司出货量 A 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额拟定；标的
公司外协加工关联采购额 B 按照《资产评估报告》2024-2027 年预计金额、并假定随着外协
加工规模扩大，所需原材料逐步由上市公司或标的公司直接采购，2027 年仅包含外协加工
费；模拟上市公司关联采购额 C 按照上市公司 2022 年度备考前关联采购金额，并剔除备考
前上市公司向标的公司关联采购金额拟定；标的公司营业成本 E 按照《资产评估报告》2027
年预计金额拟定；上市公司营业成本 F 为 2022 年度实际发生金额；上市公司新增营业成本
G 系已有产线技改翻新和扩能后预计营业成本增加额。
此外，根据上市公司《2023 年年度报告》，上市公司直接持有广州国显 17.86%
之股份，广州国显是上市公司的联营企业。上市公司的董事、监事、高级管理人
员不存在在广州国显担任董事、高级管理人员的情形，广州国显不构成《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》中规定的上市公司关联方，但基于《企业会
计准则》关于关联方的规定，审阅机构在出具备考报表时，仍将上市公司和广州
国显之间的交易金额作为关联交易金额进行计算。如不考虑与广州国显之间的交
易金额，则本次交易完成后，2023 年度、2024 年 1-6 月，上市公司的备考关联
采购占营业成本比例分别将下降至 0.16%、2.11%。
综上，随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显
的关联采购占比下降具有可实现性。
二、并结合关联采购的必要性、采购定价的公允性、同行业可比公司情况
等，补充披露本次交易导致上市公司的关联采购占比提高是否符合《重组办法》
第四十三条的规定。
相关交易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂
本次交易前，2023 年和 2024 年 1-6 月关联采购占比分别为 22.29%和 21.61%，
因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业
补充法律意见书（十一）
成本比例上升至 40.20%和 50.01%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，
不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工
费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合
并报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。
标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏
体厂核心生产工序，标的公司出于（1）同一生产体系内公司有着天然技术合作
基础；（2）更好满足产品交付质量管理要求；（3）商业保密需求等方面考虑，
选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模
组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的
价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州
云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。
通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此
同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表范围
内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围内建有
专门的新型显示模组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生产基地、
高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合
并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交
易金额、降低了关联交易比例。
如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交
易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方
之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原
则进行。
关联采购占比下降具有可实现性
根据上文测算，若以标的公司最近一期完整会计年度的单位成本、单位外协
成本数据，结合评估报告等假设进行模拟测算，结果低于《备考审阅报告》交易
前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广
州国显的关联采购占比下降具有可实现性。
补充法律意见书（十一）
此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体
厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大
业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。
《重组办法》第四十三条之规定
因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为
模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业
特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公
允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完
毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占
比下降具有可实现性。
近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如（1）根据河北
中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，
性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利
影响。该交易已完成；（2）根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大
资产重组披露信息，交易完成后，2021 年关联采购占营业成本比例有所上升，
系标的公司所属军工产业特性及保密、安全要求所致，关联采购具有客观必要性，
交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。
法》第四十三条的规定
如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必
要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。
随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金
额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联
采购占比预计将进一步下降。
综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》
第四十三条之规定。
补充法律意见书（十一）
三、核查过程
交易占比变动情况；
扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比变动情况；
交易占比提升的原因、是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
显采购模组外协加工服务是否符合行业惯例，是否具备必要性及合理性。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司与广州国显之间的关联采购具备客观必要性，定价公允，且对上市
公司生产经营和独立性不构成重大不利影响，符合同行业可比公司生产惯例。随
着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占
比下降具有可实现性。本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组
办法》第四十三条之规定。
补充法律意见书（十一）
第三部分 关于本次交易相关事项的更新
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案
于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案。
基于安徽中联国信以 2024 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺的股东全部权
益进行的评估并经交易各方充分协商，根据维信诺第七届董事会第四次会议决议、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议
（二）》”）、《业绩承诺及补偿协议》及《重组报告书（草案）（修订稿）》等
文件，交易各方对本次交易方案进行了调整。调整情况如下：
序
调整项目 前次方案 本次调整方案
号
合肥维信诺的股东全部权益为
其中股份对价支付 445,851.4350 万元，
股份对价支付 445,851.42 万元， 现金对价 163,905.7994 万元。
现金对价 210,265.75 万元。
交易对方通过本次交易取得上
市公司的股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。本 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得
次购买资产完成后，交易对方基 的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定
于本次购买资产取得的对价股 确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本
份因上市公司分配股票股利、转 协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方 增股本等情形所增持的股份亦 交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之
取得股份 应遵守前述股份锁定安排。锁定 日起 12 个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于
的锁定期 期届满后，交易对方转让和交易 本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股
安排 上市公司股份将依据届时有效 本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
的法律法规和中国证监会、深交 后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
所的规则办理。若上述股份锁定 规和中国证监会、深交所的规则办理。
承诺与证券监管部门的最新监 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交
管意见不符的，交易对方将根据 易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
相关证券监管部门的意见及要
求进行相应调整。
募集配套 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 拟募集配套资金总额不超过 163,905.80 万元，不超过本次拟以发
资金金额、 220,000 万元，不超过本次拟以 行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不
发行数量 发行股份方式购买资产的交易 超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发
及用途 价格的 100%，且发行的股份数 行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
补充法律意见书（十一）
量不超过本次发行股份购买资 本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价 163,905.80
产后上市公司总股本的 30%，最 万元。
终的发行数量及价格按照证券
监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金具体用途为
支付本次交易现金对价
与中介费用、补充流动资金和/
或偿还有息债务等 9,734.25 万
元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对
方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安
排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润
均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，
如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指
标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的
实际净利润数与承诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合
《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具
报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定
的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本
次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如
业绩补偿 下：
承诺 各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总
和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市
公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易
对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公
司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审
计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值
发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标
的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利
润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差
额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值
测试应补偿金额=标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司
转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净
利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易
对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公
补充法律意见书（十一）
司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届
满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业
绩部分的 50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期
承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易
对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公
司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格
的 20%，即人民币 121,951.4469 万元。
（二）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2023 年财务数据占上市公司 2023 年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元
维信诺 合肥维信诺 比例
指标
（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）
资产总额 3,909,358.60 3,933,859.97 100.63%
营业收入 592,573.32 490,357.61 82.75%
归属于母公司的净资产 813,780.02 1,479,047.04 181.75%
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额
和交易作价孰高值的比例高于 50%，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交
易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建
曙投资、昆山经济和上市公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上
市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配上市公司股份表决权超过 30%
的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组不会导致上市公司控
制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，不构成重组上
市。
补充法律意见书（十一）
（四）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市
公司股份将超过上市公司本次交易后总股本的 5%。根据《重组管理办法》《上
市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司
未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不
涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组
上市；本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）维信诺
公司名称 维信诺科技股份有限公司
英文名称 Visionox Technology Inc.
统一社会信用代码 914405007254810917
注册地址 江苏省苏州市昆山开发区夏东街 658 号 1801 室
法定代表人 张德强
成立日期 1998 年 1 月 7 日
股本总额 1 139,680.9613 万股
证券代码 002387
证券简称 维信诺
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货
经营范围 物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述股本总额为截至 2024 年 11 月 30 日上市公司股本情况。
补充法律意见书（十一）
自 2024 年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，上市公司的股本变动情
况如下：
（1）2024 年 6 月，股权激励项下限制性股票的回购
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 103,132 股限制性
股票。
暨通知债权人的公告》，上述回购注销事项完成后，公司总股本将减少至
（2）2024 年 12 月，股权激励项下限制性股票的回购
第十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》，同意公司回购注销 5 名离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的 202,752 股限制性股票。
截至本补充法律意见书出具之日，上述回购注销事项尚未完成。
除上述因限制性股票的回购导致上市公司股本变化外，激励对象在补充核查
期间存在通过承办券商股票交易系统进行自主行权的情形，截至 2024 年 11 月
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司为根据中国法律有效存
续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形，
具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方
经核查，补充核查期间，交易对方的基本情况、出资结构、私募基金备案情
况等未发生变化，交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不
补充法律意见书（十一）
存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资
格；本次交易对方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据
相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的
主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，补充核查期间，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。相
关议案已经独立董事专门会议审议通过。
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》。
于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，相关议案已经独
立董事专门会议审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易取得的
批准和授权仍在有效期内，本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同
意注册方可实施。
四、本次交易的实质性条件
经核查，补充核查期间，本次交易的实质性条件未发生重大变化，本次交易
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件规定的实质性条件。
五、本次交易的相关协议
补充法律意见书（十一）
经核查，补充核查期间，上市公司与交易对方就本次交易签署的相关协议变
化如下：
付现金购买资产协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议》，对本次交易
方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数
量及用途进行了调整，并补充了业绩补偿承诺、减值补偿承诺和超额业绩奖励安
排。
经核查，本所律师认为，本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国
法律、法规及相关规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足
后生效。
六、本次交易中的标的资产
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺 40.91%的股权，合
肥维信诺为本次交易的标的公司。
（一）根据合肥维信诺的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》并经本
所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺的基本情况、股东及股权结构、历史沿
革、分公司情况均未发生变化。
（二）合肥维信诺的业务
根据《审计报告》、合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，合肥维信诺的主营业务及经营范围未发生变化。
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，合肥维信诺的业务资质未发生变化。
补充法律意见书（十一）
根据合肥维信诺提供的资料及出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，合肥维信诺拥有的体系认证情况如下：
序 持证 证书编
证书名称 发证机关 发证日期 有效期至
号 主体 号
IECQ QC SGS-CSTS
合肥维 CN21/10 Standards
信诺 管理体系认证证书
Co. Ltd.
合肥维 ISO 14001:2015 管 CN22/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 072 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 27001:2013 管 CN21/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 538 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 45001:2018 管 CN22/10 SGS United
信诺 理体系认证证书 073 Kingdom Ltd
合肥维 ISO 9001:2015 管理 CN21/10 SGS United
信诺 体系认证证书 542 Kingdom Ltd
合肥维 知识产权管理体系 中规（北京）认证
信诺 认证证书 L 有限公司
合肥维 汽车行业质量管理 0513291 SGS United
信诺 体系认证证书 -LOC Kingdom Ltd
（1）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报
告期内，合肥维信诺向前五名客户销售情况如下：
序 金额
期间 客户名称 占营业收入
号 （万元）
月 4 海南元一数码科技有限公司 2,797.64 0.51%
合计 540,655.36 99.28%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
下属企业
补充法律意见书（十一）
序 金额
期间 客户名称 占营业收入
号 （万元）
合计 487,148.39 99.35%
NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其
下属企业
合计 100,139.13 94.77%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，
除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司外，合肥维信诺主要股东、董
事、监事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系。
（2）根据《重组报告书（草案）（修订稿）》及合肥维信诺提供的资料，报
告期内，合肥维信诺向前五名供应商采购情况如下：
占当期
金额
期间 序号 供应商名称 主要采购内容 总采购
（万元）
额
原料、元器件、
掩膜版
合计 375,052.00 79.54%
度 4 上海日东光学有限公司 膜类 10,746.43 1.93%
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
LIMITED
合计 409,440.20 73.39%
度 掩膜版
补充法律意见书（十一）
占当期
金额
期间 序号 供应商名称 主要采购内容 总采购
（万元）
额
有机材料、掩膜
版
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
LIMITED
合计 95,557.02 59.24%
根据对前述部分供应商的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，
除上市公司及其下属企业、广州国显科技有限公司及合肥维信诺电子有限公司外，
合肥维信诺主要股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联
关系。
（3）外销客户
根据合肥维信诺提供的资料，报告期内，合肥维信诺主要外销客户及外销情
况如下：
销售金额 占营业
期间 客户名称 销售内容
（万元） 收入比
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件、
HK LIMITED AMOLED 显示屏体及材料
技术服务 15.13 0.01%
合计 195.44 0.04%
NOTHING TECHNOLOGY AMOLED 显示器件 7,861.21 1.60%
HK LIMITED 研发副产品 7.90 0.00%
度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 549.98 0.11%
合计 8,419.09 1.72%
NOTHING
TECHNOLOGY HK AMOLED 显示器件 22,485.17 21.28%
LIMITED
香港翰林科技有限公司 AMOLED 显示器件 2,674.76 2.53%
年度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 168.59 0.16%
志诚通讯（香港）有限公 AMOLED 显示屏体及材
司 料
合计 25,593.23 24.22%
根据对前述部分客户的访谈及合肥维信诺出具的说明，并经本所律师核查，
合肥维信诺与上述主要外销客户之间不存在关联关系。
补充法律意见书（十一）
（三）合肥维信诺的主要资产
经核查，补充核查期间，合肥维信诺取得的不动产权证书未发生变化，合肥
维信诺已全部取得房屋建筑物的不动产权证书。
（1）商标权
经核查，补充核查期间，合肥维信诺已取得的商标权未发生变化。
（2）专利权
根据合肥维信诺提供的专利证书并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，
合肥维信诺新增取得 235 项境内专利权，具体如下：
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
一种阵列基板及其制备方 2020. 原始
法、显示装置 12.14 取得
显示面板、显示面板的制备 2021. 原始
方法及显示装置 07.29 取得
阵列基板、显示面板及显示 2021. 原始
装置 09.15 取得
实用新 2021. 原始
型 05.08 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
触控显示面板及触控显示 2021. 原始
装置 04.30 取得
触控显示面板及其驱动方 2021. 原始
法 03.16 取得
触控面板及其制作方法和 2020. 原始
显示装置 09.28 取得
触控显示面板及其制备方 2019. 原始
法 11.12 取得
封装结构、显示面板及其制 2021. 原始
备方法 09.09 取得
一种屏体、电路板及显示装 2021. 原始
置 03.17 取得
阵列基板、显示面板和显示 2020. 原始
装置 12.14 取得
像素排列结构、掩膜板组件 2021. 原始
及显示面板 06.30 取得
像素排布结构、掩膜板组件 2021. 原始
及显示面板 10.27 取得
像素排布结构、显示面板及 2020. 原始
掩模组件 12.10 取得
像素排布结构、显示面板及 2020. 原始
掩模组件 12.14 取得
一种像素结构、显示面板及 2020. 原始
掩膜板组 08.21 取得
显示面板及显示面板制备 2021. 原始
方法 06.28 取得
显示面板、显示面板的制造 2021. 原始
方法及显示装置 04.27 取得
指纹识别电路及其驱动方 2021. 原始
法、指纹识别设备 01.28 取得
指纹识别电路及其驱动方 2021. 原始
法、指纹识别设备 01.29 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
阵列基板、显示面板及阵列 2021. 原始
基板的制备方法 05.31 取得
显示面板及其制作方法、显 2021. 原始
示装置 01.20 取得
一种显示面板、显示面板的 2021. 原始
制作方法及显示装置 02.23 取得
掩模板、显示面板及显示面 2020. 原始
板的制作方法 06.24 取得
一种显示面板及其制备方 2021. 原始
法 06.16 取得
阵列基板、显示面板以及显 2020. 原始
示装置 06.12 取得
一种功能模组及其制备方 2021. 原始
法 07.30 取得
显示基板及显示基板制备 2021. 原始
方法 01.18 取得
邦定结构、显示面板、柔性 2022. 原始
印刷电路板和电子装置 04.02 取得
显示面板、显示装置及显示 2021. 原始
面板的制备方法 03.23 取得
触控模组、显示模组及显示 2021. 原始
装置 06.09 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
显示面板及其制备方法、显 2020. 原始
示装置 12.30 取得
合肥维信诺,
外观设 2023. 原始
计 08.25 取得
电有限公司
合肥维信诺,
外观设 2023. 原始
计 08.25 取得
电有限公司
半导体器件结构、显示面板 合肥维信诺,
方法 电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
维信诺科技
股份有限公 2023. 原始
司,合肥维信 07.13 取得
诺
显示面板及其制作方法和 2023. 原始
显示装置 07.26 取得
显示面板、显示装置及显示 2023. 原始
面板的制备方法 07.14 取得
实用新 2023. 原始
型 06.27 取得
实用新 2023. 原始
型 06.19 取得
实用新 2023. 原始
型 07.25 取得
合肥维信诺,
外观设 2023. 原始
计 05.11 取得
电有限公司
一种电压转换电路和显示 实用新 2023. 原始
装置 型 06.25 取得
实用新 2023. 原始
型 06.30 取得
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 02.24 取得
电有限公司
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 02.27 取得
电有限公司
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 01.18 取得
电有限公司
合肥维信诺,
一种制备触控结构的掩膜 实用新 2023. 原始
版 型 01.18 取得
电有限公司
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 02.08 取得
电有限公司
合肥维信诺,
缓冲材料及其制备方法和 2022. 原始
应用 09.02 取得
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
合肥维信诺,
支撑膜组、显示面板及其制 2022. 原始
备方法 07.14 取得
电有限公司
合肥维信诺,
显示面板母板、显示面板和 维信诺科技 2022. 原始
显示装置 股份有限公 06.23 取得
司
合肥维信诺,
盖板制备方法、盖板及显示 2022. 原始
装置 07.29 取得
电有限公司
合肥维信诺,
显示装置、柔性显示面板及 2022. 原始
柔性显示面板的制备方法 06.30 取得
电有限公司
合肥维信诺,
折叠支撑结构件及显示装 2022. 原始
置 09.14 取得
电有限公司
合肥维信诺,
一种盖板、显示面板和显示 2022. 原始
装置 06.22 取得
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
合肥维信诺,
像素电路、显示面板及显示 云谷（固安） 实用新 2023. 原始
装置 科技有限公 型 03.30 取得
司
合肥维信诺,
云谷（固安） 实用新 2023. 原始
科技有限公 型 03.16 取得
司
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
实用新 2023. 原始
型 05.09 取得
昆山国显光
实用新 2023. 原始
型 01.31 取得
合肥维信诺
合肥维信诺,
一种盖板及其制备方法、显 2022. 原始
示装置 06.23 取得
电有限公司
合肥维信诺,
柔性支撑膜和柔性显示面 2022. 原始
板 06.23 取得
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
显示面板及其驱动方法、显 2022. 原始
示装置 03.07 取得
蒸镀装置及蒸镀材料的回 2022. 原始
收方法 01.12 取得
可折叠支撑装置和显示装 2021. 原始
置 12.03 取得
盖板组件、盖板组件制备方 2021. 原始
法及显示装置 12.21 取得
像素电路及其驱动方法、显 2021. 原始
示面板 12.23 取得
柔性显示面板及其制造方 2021. 原始
法、显示装置 12.14 取得
触控显示模组及其制备方 2021. 原始
法 09.14 取得
胶膜结构、显示模组及可折 2021. 原始
叠显示装置 11.17 取得
激光剥离设备控制方法和 2021. 原始
装置 09.29 取得
卷曲展开机构和柔性显示 2021. 原始
装置 11.15 取得
曲面显示屏的残像检测方 2021. 原始
法、装置及系统 11.03 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
显示面板的制备方法和显 2021. 原始
示面板 06.28 取得
显示面板、压合装置及显示 2021. 原始
面板的制备方法 11.15 取得
显示面板的残影测试方法 2021. 原始
及装置 11.08 取得
显示面板及其驱动方法和 2021. 原始
显示装置 06.18 取得
掩膜版、阵列基板的制作方 2021. 原始
法和显示装置 05.28 取得
柔性显示模组、柔性显示模
装置
一种卷轴、显示设备及显示 2022. 原始
设备收卷方法 01.29 取得
柔性显示装置以及电子设 2022. 原始
备 03.28 取得
柔性盖板、显示装置及柔性 2022. 原始
盖板的制备方法 03.21 取得
显示模组、显示模组制备方 2022. 原始
法及电子设备 03.31 取得
柔性盖板、显示装置及柔性 2022. 原始
盖板的制备方法 02.21 取得
显示面板、显示面板的制备 2022. 原始
方法和显示模组 01.11 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
柔性显示模组及柔性显示 2021. 原始
装置 12.30 取得
合肥维信诺,
可拉伸显示面板及其显示 2022. 原始
驱动方法、显示装置 06.30 取得
电有限公司
显示模组及其制作方法、显 2022. 原始
示装置 03.29 取得
柔性显示模组、显示装置及 2021. 原始
柔性显示模组的控制方法 12.31 取得
柔性盖板及其制作方法、柔 2022. 原始
性显示模组、柔性显示装置 03.18 取得
触控显示面板及其制备方 2022. 原始
法和显示装置 03.16 取得
弯折支撑机构、柔性显示装 2021. 原始
置及弯折治具 12.23 取得
显示面板及其制备方法和 2021. 原始
显示装置 07.29 取得
盖板组件、显示面板和显示 2021. 原始
装置 09.14 取得
一种可拉伸显示面板、装置 2021. 原始
及制备方法 12.29 取得
支撑片及其制备方法、柔性 2021. 原始
显示面板 12.31 取得
折叠显示面板、显示装置及 2021. 原始
折叠显示面板的制备方法 07.30 取得
像素排布结构、显示装置和 2020. 原始
色偏补偿方法 08.20 取得
显示面板的触控方法、装置 2020. 原始
以及触控显示面板 12.09 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
一种触控面板及其制造方 2020. 原始
法、显示装置 10.28 取得
一种显示面板、显示面板的 2021. 原始
制作方法及显示装置 03.30 取得
显示面板的制作方法、显示 2020. 原始
面板母板 06.29 取得
电容式触控面板及其控制 2021. 原始
方法、电子设备 05.28 取得
一种显示面板及其制作方 2019. 原始
法 11.27 取得
半导体器件及其制备方法、 2021. 原始
阵列基板 03.04 取得
阵列基板、阵列基板制作方 2020. 原始
法及掩膜版 09.30 取得
阵列基板及阵列基板的制 2021. 原始
备方法 01.29 取得
芯片封装结构及其制备方 2021. 原始
法 09.17 取得
模印测试分析装置以及模 2021. 原始
印测试分析方法 10.29 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
显示面板、显示装置及显示 2020. 原始
面板的制备方法 09.28 取得
掩膜版、显示面板及其制备 2021. 原始
方法 05.21 取得
云谷（固安）
科技有限公 2023. 原始
司,合肥维信 11.17 取得
诺
合肥维信诺,
云谷（固安） 实用新 2023. 原始
科技有限公 型 09.26 取得
司
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 08.28 取得
电有限公司
合肥维信诺,
实用新 2023. 原始
型 08.31 取得
电有限公司
合肥维信诺,
云谷（固安） 实用新 2023. 原始
科技有限公 型 08.24 取得
司
云谷（固安）
科技有限公 2023. 原始
司,合肥维信 11.17 取得
诺
云谷（固安）
科技有限公 2023. 原始
司,合肥维信 11.17 取得
诺
云谷（固安）
科技有限公 实用新 2023. 原始
司,合肥维信 型 11.08 取得
诺
云谷（固安）
科技有限公 实用新 2023. 原始
司,合肥维信 型 08.24 取得
诺
涂布工作台及狭缝涂布装 合肥维信诺, 实用新 2023. 原始
置 云谷（固安） 型 08.17 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
科技有限公
司
云谷（固安）
科技有限公 实用新 2023. 原始
司,合肥维信 型 08.30 取得
诺
显示面板的亮度补偿数据
合肥维信诺,
的存储方法及读取方法、存 2023. 原始
储设备、亮度补偿控制电路 03.30 取得
电有限公司
和驱动芯片
合肥维信诺,
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
合肥维信诺,
点胶装置、显示面板及对显 2022. 原始
示面板点胶的方法 06.28 取得
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
实用新 2023. 原始
型 06.29 取得
合肥维信诺,
辅助掩模版、掩模版组件及 2022. 原始
其应用方法 06.21 取得
电有限公司
合肥维信诺,
电有限公司
数据处理方法和装置、亮度 2022. 原始
补偿方法和装置 03.29 取得
掩膜版组件及掩膜版组件 2021. 原始
制备方法 11.18 取得
组合测量仪、校准装置及蒸 2022. 原始
镀系统 01.26 取得
一种触控显示面板以及触 2021. 原始
控显示装置 12.03 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利类 申请 取得 他项
专利名称 专利权人 专利号
号 型 时间 方式 权利
触控显示面板及其制备方 2021. 原始
法、显示装置 12.10 取得
掩模框架、掩模板以及掩模 2021. 原始
结构 12.07 取得
屏体翻折治具和屏体翻折 2021. 原始
方法 11.18 取得
显示屏亮度均匀性的测试 2021. 原始
方法及测试装置 11.09 取得
显示屏折痕程度确定方法 2021. 原始
和装置 11.29 取得
柔性屏弯折测试治具及测 2021. 原始
试设备 11.09 取得
根据合肥维信诺提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，合
肥维信诺新增取得 10 项境外专利权，具体情况如下：
序 专利权 专利 取得 申请国 他项
专利名称 申请号 申请时间
号 人 类型 方式 家/地区 权利
像素电路及其显示面 合肥维 原始
板 信诺 取得
像素电路及其驱动方 合肥维 原始
法、显示面板 信诺 取得
一种弯折单元、铰链 合肥维 原始
及柔性模组弯折装置 信诺 取得
合肥维 原始
信诺 取得
补充法律意见书（十一）
序 专利权 专利 取得 申请国 他项
专利名称 申请号 申请时间
号 人 类型 方式 家/地区 权利
指纹识别电路、显示 合肥维 原始 中国台
面板及其控制方法 信诺 取得 湾
触控面板、显示面板 合肥维 原始
以及显示装置 信诺 取得
阵列基板、阵列基板 合肥维 原始
制作方法及掩膜版 信诺 取得
可折叠显示面板及 合肥维 原始
可折叠显示装置 信诺 取得
显示面板及其亮度 合肥维 原始
调节方法、显示装置 信诺 取得
指纹识别电路、显示 合肥维 原始
面板及其控制方法 信诺 取得
根据合肥维信诺与上市公司于 2019 年 6 月签署的《技术许可与咨询及管理
服务合同》，为推进第 6 代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司
许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部 4,128 项专利及专有技术，许
可方式为普通许可，许可费用为 20 亿元，无固定期限。截至本补充法律意见书
出具之日，前述技术许可合同仍然有效。
根据《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，合肥维信诺在建工程账面余额
为 2,660,478.40 万元，为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，截
至 2024 年 11 月，该生产线已达到转固标准。
根据《审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及主要设备的购买凭证，
截至 2024 年 6 月 30 日，合肥维信诺拥有账面价值为 10,617.18 万元的生产设备；
账面价值为 74.70 万元的运输工具；账面价值为 976.88 万元的办公设备。
经核查，本所律师认为，合肥维信诺拥有的上述主要资产权属清晰，除因自
身银行借款存在抵押担保以外，不存在其他抵押、质押、冻结或其他权利受到限
制的情况。
（四）合肥维信诺的重大债权债务
补充法律意见书（十一）
根据合肥维信诺提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，合肥维信诺重大债权债务如下：
根据合肥维信诺提供的《企业信用报告》、相关借款合同、担保合同及其出
具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的借款及担保
合同详见附件一。
根据合肥维信诺出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）合肥维信诺的安全生产及环境保护情况
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间，合肥维信诺
的安全生产及环境保护情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，合肥
维信诺不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，生产经营中不存在高危险、
重污染、高耗能的情况。报告期内，合肥维信诺已建立安全生产制度和污染物治
理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；不存在涉及环保安全的重大
事故或重大群体性的环保事件；不存在因为环保安全问题受到行政处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁和行政处罚
根据合肥维信诺出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，合肥维信诺及其分公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，
不存在对本次交易构成障碍的行政处罚事项。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司是依法设
立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在
质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易获得尚需获得的批准后，本
次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
补充法律意见书（十一）
七、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置
经核查，本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易不涉及职工安置事项。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司在本次交易完成后持有
上市公司股份将超过 5%，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本
次交易构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的
公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公
司向广州国显科技有限公司采购模组而提升。根据上市公司出具的说明，该部分
关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交
易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公
司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、
西藏知合及本次交易对方为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法
律、法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人；本次交易完成后，上市公
司仍无控股股东及实际控制人，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
九、本次交易的信息披露
补充法律意见书（十一）
根据维信诺在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所
需履行的信息披露义务。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
补充核查期间，因原聘审计机构及备考审阅机构天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）被暂停从事证券服务业务 6 个月，为保证本次交易顺利推进，公司
聘任公证天业作为本次交易的审计机构及备考审阅机构。
根据公证天业所提供的《会计师事务所执业证书》等文件，并经本所律师核
查中国证监会发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》，公证天业具有为
本次交易提供相关证券服务的适当资格。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，参与本次交易的证券服务机构仍
具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
十一、关于自查期间相关人员买卖上市公司股票的情况
经核查，上市公司已按照相关法律法规的要求向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票记录的查询
申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告。本所律师就
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并出具了专项核
查意见。补充核查期间，本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况未发生
变更。
经核查，本所律师认为，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用
内幕信息买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易构成
《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市；本次交
补充法律意见书（十一）
易构成关联交易。
（二）上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对
方均系依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，不存在根据相关法律法规及
其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段所必需的批准和授权，所取得的批准和授权合
法、有效；本次交易事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
（四）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
（五）本次交易相关各方签署的交易协议内容不违反中国法律、法规及相关
规范性文件的规定；相关协议将在协议中约定的条件全部满足后生效。
（六）标的公司是依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程规定的应当终止的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，
不存在权属纠纷，亦不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；在本次交易
获得尚需获得的批准后，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（七）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，也不涉及人员转移或人员
安置问题。
（八）本次交易构成关联交易，相关主体为规范关联交易所作出的承诺合法
有效，不存在违反法律、法规的强制性规定的情形；本次交易不涉及对上市公司
同业竞争的影响。
（九）上市公司已就本次交易事宜依法履行了现阶段所需履行的信息披露义
务。
（十）参与本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
质。
（十一）本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在利用内幕信息买卖上
市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（以下无正文）
补充法律意见书（十一）
本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（十一）》签
署页
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕
经办律师： 卢贤榕
陈 磊
孙 静
补充法律意见书（十一）
附件一
（一）授信协议
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的授信协议具体如下：
序 授信额度
合同名称 授信方 授信期限 担保形式
号 （万元）
牵头行、代理行：中国农业银行股份有限公司合肥分行 连带责任担保（注 1）：合
贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥分行、徽商银行股份有限公 肥市建设投资控股（集
（注 ）
司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股 团）有限公司 2 、维
中国银行业协 （注 3）
份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股 信诺
份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建
同 抵押（注 4）：第 6 代柔性
设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分
有源矩阵有机发光显
行、中国民生银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股
示器件
份有限公司、中国进出口银行安徽省分行
注 1：2019 年 12 月 20 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司、维信诺作为保证人与中国农业银行股份有限公司合肥分行、微商银行股份有限
公司合肥分行、中国银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司
合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行、中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国民生银行股份有
限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司、中国进出口银行安徽省分行签署《中国银行业协会银团贷款保证合同》，约定该合同担保的主
债权为各贷款人依据贷款合同承诺发放的金额不超过 2,200,000 万元的贷款资金以及借款人在有关融资文件项下应付各银团成员行的利息及其他应付款项，
保证方式为连带责任保证，保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款人
应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
注 2：2019 年 12 月 20 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人根据《保证合同》承担保
证担保责任代借款人清偿的全部债务，该债务包括但不限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费
用，反担保方式为连带责任保证。
注 3：2019 年 12 月 20 日，维信诺与合肥维信诺签署反担保合同，约定担保范围为担保人承担保证担保责任代为清偿的全部债务，该债务包括但不
限于债务本金和利息、违约金、损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用，反担保方式为连带责任保证。
注 4：根据《银团贷款抵押合同》，抵押物担保范围为合肥维信诺向银团借款人民币 2,200,000 万元，担保范围包括主合同及相应融资文件项下全部
补充法律意见书（十一）
借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、借款人应向银团支付的其他款项和实现抵押权的费用。抵押物为第 6 代柔性有源矩阵有
机发光显示器件（AMOLED）生产线项目形成的资产，包括：坐落于安徽省合肥市新站区魏武路与新蚌埠路交口西南角的土地（皖 2019 合不动产权 0000146
号、皖 2019 合不动产权 0000147 号）、厂房及机器设备。
（二）借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，合肥维信诺正在履行的金额在 3,000 万元以上的借款合同如下：
序 贷款金额
合同名称 贷款人 贷款期限 贷款用途
号 （万元）
借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
资金类贷款） 商品有关的进口
借款合同（进口信贷流动 生产柔性 OLED 屏幕原材料
资金类贷款） 商品有关的进口
日常经营周转支出及采购原
材料
补充法律意见书（十一）
序 贷款金额
合同名称 贷款人 贷款期限 贷款用途
号 （万元）
材料
日常经营周转支出及采购原
材料
日常经营周转支出及采购原
材料
杭州银行股份有限公司借
款合同
支付货款以及日常经营涉及
的水、电、燃气等经营性支出
支付货款以及日常经营涉及
的水、电、燃气等经营性支出
补充法律意见书（十一）
序 贷款金额
合同名称 贷款人 贷款期限 贷款用途
号 （万元）
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