证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-067
深水海纳水务集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署《股份转让协
议》暨公司控制权拟发生变更的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人
李海波先生及其一致行动人西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博
创”）
、安义深水投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“深水合伙”）
（上述三方合
称为“转让方”）与茂名市发展集团有限公司（以下简称“茂名发展集团”或“受让
方”）于 2024 年 12 月 13 日签署了《股份转让协议》。
茂名发展集团有意对李海波先生及其一致行动人西藏博创、深水合伙持有的
公司股权进行收购，并意向受让其合计持有的公司 45,361,867 股股份。该等标的
股份包括李海波持有的公司 21,154,400 股普通股股份（占公司总股本的 11.93%）、
西藏博创持有的公司 19,166,231 股普通股股份（占公司总股本的 10.81%）和深
水合伙持有的公司 5,041,236 股普通股股份（占公司总股本的 2.84%）。
本次交易分期实施。经履行深水合伙内部程序，深水合伙变更执行事务合伙
人，解除其与李海波的一致行动关系；在第一期股份转让中，茂名发展集团按照
总价区间为 42,272 万元至 44,179 万元，受让公司 31,782,810 股股份（占公司总
股本的 17.93%，以下简称后续标的股份）。
在第一期标的股份转让协议签订日，李海波、西藏博创分别与受让方签订表
决权委托协议，李海波将其持有的上市公司 18,525,000 股股份（占上市公司总股
本的 10.45%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿地全权
委托给受让方行使，西藏博创将其持有的上市公司 14,374,674 股股份（占上市公
司总股本的 8.11%）的表决权不可撤销、不可变更、无条件、唯一、排他、无偿
地全权委托给受让方行使，生效日为第一期标的股份交割日，委托期限为第一期
标的股份交割日至后续标的股份交割日。
如《股份转让协议》项下第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，
则公司控股股东将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为
茂名市人民政府国有资产监督管理委员会。
具体内容详见公司 2024 年 12 月 13 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署〈股份转让协议〉暨公司控制
权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-063）。
二、进展情况
名市发展集团有限公司签署了《备忘录》（以下简称“备忘录”），主要内容如下：
（一）签订主体
转让方：李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水投资合伙企业
（有限合伙）
受让方：茂名市发展集团有限公司
（二）诚意金
博创收取诚意金，在本备忘录生效后 3 个工作日内，西藏博创在银行开立诚意金
账户（以下简称“诚意金账户”），诚意金账户应当由西藏博创与受让方共管，共
管手续双方共同办理完成。
作日内，茂名发展集团将诚意金 5,000 万元支付至诚意金账户，该等诚意金中约
理完毕其合计持有的价值不低于 5,700 万元的上市公司流通股股份（以下简称诚
意金担保股份）已存在的质押解除手续。在诚意金支付至诚意金账户后 3 个工作
日内，李海波或/和西藏博创应将诚意金担保股份质押给茂名发展集团，并办理
完毕诚意金担保股份的质押登记手续，受让方予以积极配合。
条件满足的情况下，转让方与受让方应当签署第一期股份转让补充协议。如受让
方支付诚意金后 3 个月后未能签署第一期股份转让补充协议（如各方届时以书面
方式确认继续推进本次交易的除外），或者受让方支付诚意金后 3 个月股份转让
协议中约定的先决条件已经不能满足、各方已经违反先决条件或者因其他原因导
致第一期股份转让补充协议不能签署（如各方届时以书面方式确认继续推进本次
交易的除外），则李海波应在前述事项发生后 30 个工作日内将诚意金退还给受让
方。
解除股份转让协议、本备忘录及第一期股份转让补充协议，转让方应当退还受让
方已经支付的股份转让价款及诚意金并向受让方支付诚意金对应的利息。
（三）后续标的股份的转让价格及价款支付
续标的股份的最终转让价格在前述转让价格区间内并在符合中国法律规定和证
券监管要求的前提下内协商确定，最终在各方签订的后续股份转让协议（以下简
称“后续股份转让协议”）中予以确认。
受让方应向李海波及西藏博创预付后续股份转让价款合计 215,169,623.7 元（以
下简称“后续标的股份预付款”），后续标的股份预付款可以用于抵扣后续股份转
让价款，具体以各方书面签订的股份转让协议为准，其中受让方已支付的
他共管账户进行共管。
（四）后续安排
采取相关措施（包括但不限于为上市公司及其控股子公司提供担保），解除转让
方为上市公司及其控股子公司提供的所有在受让方取得上市公司控制权前根据
相关法律法规要求已经公开披露的担保。在第一期标的股份登记至茂名发展集团
后，如与上市公司合作的金融机构（金融机构包括但不限于银行、融资租赁公司、
保理公司等）要求对上市公司及其控股子公司原有债权融资新增担保措施，受让
方有权采取相应的措施，但转让方不再为上市公司及其控股子公司新增债权融资
提供担保。
市公司环保水务业务提供必要的资金和业务支持（业务支持包括受让方将茂名市
内与上市公司环保水务业务相关的优质资产在符合法律法规及国资监管规定的
情况下与上市公司或其控股子公司、分支机构达成运营和/或施工方面的合作）。
三、本次交易对公司的影响
（一）如第一期股份转让顺利完成及表决权委托协议生效，则公司控股股东
将由李海波变更为茂名发展集团，实际控制人将由李海波变更为茂名市人民政府
国有资产监督管理委员会。如《股份转让协议》项下后续股份转让顺利完成，则
进一步巩固和稳定茂名发展集团在上市公司的控股股东地位和茂名市人民政府
国有资产监督管理委员会在上市公司的实际控制人地位。
茂名市发展集团主要有城市建设与服务、产业发展、资产管理、食品农业、
乡村振兴、资源开发等六大业务板块，战略协同可以有效赋能公司环保业务，将
有利于公司进一步资源整合与优化配置、市场拓展与业务升级，提升公司的行业
地位及竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，可以实现国有资本引领民营
资本共同发展的良好局面，有利于维护上市公司及中小股东等的利益。
（二）本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变
化，不会对公司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，
不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
四、风险提示
（一）本次交易目前处于推进阶段，尚具有不确定性。本次股份转让存在后
续补充协议签署时间待定、未能签署及交易无法达成的风险。敬请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。上述审批、确认手
续是否可以通过尚存在一定不确定性。
（三）截至本公告日，李海波、西藏海纳博创投资控股有限公司、安义深水
投资合伙企业（有限合伙）拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部分股份未
能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
（四）本次交易涉及的后续事宜，公司将根据后续进展情况及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
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