国金证券股份有限公司
关于珠海华发实业股份有限公司
关于签订《经营合作合同》暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华
发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，
对关于华发股份签订《经营合作合同》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、关联交易概述
公司全资子公司珠海华欣投资发展有限公司（以下简称“珠海华欣”）通过
珠海产权交易中心成功竞选成为以下两项物业的经营合作单位：珠海十字门中央
商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）持有的“10-a#”和“10-b#”
商业项目，以及珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）持有的华
发香山湖畔苑商业项目。
珠海华欣对项目进行开业筹备及开业后经营管理，包括但不限于项目的开业
筹备、招商管理、运营管理、营销推广、工程维保、物业安监管理等工作。中标
价格为：启动期开业招商费 420 元/㎡，经营合作期租金收入按比例分成。
依据上述摘牌结果，公司拟与十字门控股、珠海华瓴分别签署《经营合作合
同》。
上述竞标事项已经 2024 年 11 月 29 日召开的公司第十届董事局第四十七次
会议审议通过，因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终
报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披
露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞标结果确定后
及时对外公告。
珠海华欣为公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集
团”）为公司的控股股东；十字门控股、珠海华瓴均为华发集团控股子公司。本
次交易构成关联交易。
本次交易已经 2024 年 12 月 23 日召开的公司第十届董事局第四十九次会议
审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，
并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；房
地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
控股 95.7964%的股权，珠海铧创投资管理有限公司持有十字门控股 4.2036%的
股权。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 5,424,965.83 万元，净资产
万元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 6,274,297.83 万元，净资产
万元。
（二）珠海华瓴建设工程有限公司
施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包：各类工程建设活动：
爆破作业；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房地产开发经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
瓴 100%的股权。
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 449,798.43 万元，净资产
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），总资产为 459,416.27 万元，净资产
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方 1：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（对应“10-a#”和“10-b#”
商业项目）
甲方 2：珠海华瓴建设工程有限公司（对应华发香山湖畔苑商业项目）
乙方：珠海华欣投资发展有限公司
（二）委托范围
“10-a#”位于珠海市香洲区会展二路北侧、景秀四路东侧，“10-b#”位于
会展四路北侧、景秀四路东侧。本次经营合作范围包括：商业建筑面积约 5.44
万㎡（其中：10-a#约 2.58 万㎡，10-b#约 2.86 万㎡），具体面积以测绘报告为准；
停车场车位暂定 704 个（其中：10-a#有 351 个，10-b#有 353 个），具体数量按
交付为准。
本项目位于珠海市香洲区迎宾北路东侧、梅华东路南侧。本次经营合作范围
包括：商业建筑面积约 3.5 万㎡（不含邻里中心），具体面积以测绘报告为准；
停车场车位暂定 308 个，具体数量按交付为准。
（三）经营合作期限
（四）合作费用
（1）启动期开业招商费：420 元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价
计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。
（2）经营合作租金收入分成：①培育期：第 1 至 3 年，收入分成比例的 30%
归属甲方，收入分成比例的 70%归乙方；②发展期：第 4 至 6 年，收入分成比例
的 50%归属甲方，收入分成比例的 50%归乙方；③成熟期：第 7 至第 10 年，收
入分成比例的 60%归属甲方，收入分成比例的 40%归乙方。
（1）启动期开业招商费：420 元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价
计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。
（2）经营合作租金分成：①培育期：第 1 年，收入分成比例的 30%归属甲
方，收入分成比例的 70%归乙方；②发展期：第 2 至 3 年，收入分成比例的 50%
归属甲方，收入分成比例的 50%归乙方；③成熟期：第 4 至第 10 年，收入分成
比例的 70%归属甲方，收入分成比例的 30%归乙方。
（五）业绩考核
乙方保证开业时本项目的开业率≥80%，如开业率﹤80%的情况按启动期开
业招商结算费用的 90%计付（即扣除启动期开业招商结算费用的 10%）。
项目运营指标综合完成率=实际开业率×50%+应收收入目标完成率×50%，
上述两项目标均指甲方每年向乙方下达的“任务指标”，目标完成率=实际完成情
况/目标（任务指标）。前述任务指标应经甲乙双方一致确认后方可执行。
指标综合完成率≥90%，经营合作分成按合同约定的分成比例执行；指标综
合完成率≥80%且﹤90%，乙方分成比例扣减 5%；指标综合完成率﹤80%，乙方
分成比例扣减 10%。
（六）提前退出机制
日起未来 3 个月的预估应收收入分成支付给乙方作为违约金。乙方有权要求甲方
赔偿因甲方单方面解除合同给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间
接损失、律师费及其他一切合理的赔偿。
甲方已向乙方支付的启动期开业招商费的 80%支付给甲方作为违约金，乙方添置
的已形成附合装修装饰（即固定的装修装饰）无偿归属甲方，乙方还需将本项目
自解除合同日起未来 3 个月的预估应收收入分成支付给甲方作为违约金。甲方有
权要求乙方赔偿因乙方单方面解除合同给甲方造成的一切损失，包括但不限于直
接损失、间接损失、律师费及其他一切合理的赔偿，但乙方赔偿总额不超过本合
同约定乙方应收到的费用。
署的所有租赁合同无偿转签至甲方，本合同解除之日起本项目所有的收入归甲方
所有。
四、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于加强项目管理，可有效提升公司商业地产运营水平，增厚公
司商业地产运营收入，并增强商业项目协同效应，进一步为公司发展赋能。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 23 日召开了第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第
十次会议审议通过了《关于签订<经营合作合同>暨关联交易的议案》，公司独立
董事一致认为：本次关联交易事项有利于加强项目管理，提升公司商业地产运营
水平，增强项目协同效应；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特
别是中小股东的权益。独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十
九次会议审议。
公司召开的第十届董事局第四十九次会议审议通过了《关于签订<经营合作
合同>暨关联交易的议案》（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，其中关
联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司
经营班子具体办理相关事宜。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：本次关联交易公开、公正、公平，定价公允，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，尚需
经过股东大会审议后通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，保荐机构国金证券对华发股份关于签订《经营合作合同》暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
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