证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2024-059
中远海运控股股份有限公司
关于转让鞍钢汽车运输有限责任公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
签署《股权转让协议》，以人民币 82,974,841 元的价格向中远海运供应链转让所
持有鞍钢汽运全部 20.07%股权。本次交易完成后，本集团不持有鞍钢汽运股权。
大会审议。
组。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”或“本公司”；连同附
属公司，合称“本集团”）间接全资子公司大连中远海运集装箱运输有限公司
（简称“大连集运”，公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司（简称“中远
海运集运”）持有大连集运 100%股权）持有鞍钢汽车运输有限责任公司（简称
“鞍钢汽运”）20.07%股权。
经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，2024 年 12 月 24 日，大连集
运与中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）控股子公司中远海运
物流供应链有限公司（简称“中远海运供应链”）签署《股权转让协议》，以人民
币 82,974,841 元的价格向中远海运供应链转让所持的鞍钢汽运全部 20.07%股权
（简称“本次交易”）。本次交易的交易价格以股权交易比例对应的经中远海运
集团备案的鞍钢汽运净资产评估值，扣除大连集运在评估基准日后收到的鞍钢
汽运分配的评估基准日之前的现金分红后的金额确定。鞍钢汽运于评估基准日
的净资产评估值与账面值相比增值 25.36%。
由于中远海运集团为本公司间接控股股东，中远海运供应链为中远海运集
团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中远海运供应
链为本公司关联人，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“五、本次交易的目的以及对公司的影响”。
（三）尚需履行的合规审议程序
至公司董事会审议本次交易为止，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交
易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到人民币 3,000 万
元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，但未达到公司最近一期
经审计净资产的 5%。本次交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
报检业务；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；国际船舶代理；
国内船舶代理；国内货物运输代理；供应链管理服务；软件开发；会议及展览
服务；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；装卸搬运；道
路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；保
险代理业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权，上海隐远企业管理合伙企业（有限合伙）持有 12%股权，上海国际港务
（集团）股份有限公司持有 10%股权，东方航空产业投资有限公司持有 8.631%
股权，上海鹏远君泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 7%股权，广州航
远投资合伙企业（有限合伙）持有 5%股权，嘉兴上汽恒屹驰股权投资合伙企业
（有限合伙）持有 4%股权，宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合
伙）1.369%股权。
元）：
截至 2023 年 12 月 31 日
截至 2024 年 9 月 30 日
科目 （经信永中和会计师事务所（特
（未经审计）
殊普通合伙）审计）
总资产 262.92 273.42
总负债 94.06 105.50
归属于母公
司所有者权 159.10 158.15
益
营业总收入 227.66 179.10
归属于母公
司所有者的 6.67 4.90
净利润
资产、债权债务、人员等方面独立运行。经在最高人民法院网站失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为大连集运所持鞍钢汽运 20.07%股权。前述股权产权清晰，
不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
大连集运所持鞍钢汽运股权是 2016 年原中国远洋运输（集团）总公司和原
中国海运（集团）总公司整合时，自原中海集装箱运输股份有限公司协议受让
取得，于 2016 年 4 月 7 日完成股东变更登记，大连集运对鞍钢汽运投资成本为
（二）交易标的基本情况
物）；道路旅客运输经营；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；餐饮服
务；食品销售；检验检测服务；洗浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；机动车修理
和维护；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钢压延
加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；特种设备出租；体育用品设备出租；
汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；会议
及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；汽车销售；新能源汽车
整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售；润滑油销售；电池
销售；特种设备销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；通
讯设备销售；服装服饰零售；建筑用钢筋产品销售；汽车装饰用品销售；家用
电器销售；智能车载设备销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；谷
物销售；金属矿石销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；再生资源销售；劳
务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；代驾服务；无船承运业务；机动车充电销售；充电桩销售；充电控制设
备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设
施销售；新能源汽车电附件销售；健身休闲活动；停车场服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；蓄电池租赁；环境保护监测；总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内船舶代理；国际船舶
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
供应链服务有限公司持有 47.86%股权，大连集运持有 20.07%股权；鞍钢集团
国际经济贸易有限公司持有 17.05%股权，营口港务集团有限公司持有 15.01%股
权。鞍钢汽运其他三方股东对大连集运转让所持鞍钢汽运股权无异议，均放弃
上述股权的优先购买权。
截至 2023 年 12 月 31 日
截至 2024 年 9 月 30 日
科目 （经立信会计师事务所（特殊普
（未经审计）
通合伙）审计）
总资产 67,758.16 74,624.60
总负债 27,767.42 35,767.28
所有者权益 39,990.74 38,857.32
营业总收入 178,787.59 111,473.12
净利润 3,042.21 1,729.38
被执行人。
（三）交易标的评估、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次交易由具有评估资格的独立
评估机构北京中同华资产评估有限公司于 2024 年 12 月 11 日出具《大连中远海
运集装箱运输有限公司拟转让鞍钢汽车运输有限责任公司股权涉及的鞍钢汽车
运输有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告 》（中同华评报字
（2024）第 031156 号，以下简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，本次评估
采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法的结果；经评估，截至评估基
准日鞍钢汽运净资产账面值为人民币 34,853.64 万元，股东全部权益评估值为人
民币 43,691.33 万元，增值率为 25.36%。《评估报告》概要详见本公告附件。
根据上述《评估报告》，大连集运所持鞍钢汽运 20.07%股权评估值为人民币
致），在扣除大连集运 2024 年收到的评估基准日之前的现金分红人民币 473.15
万元后，本次交易的股权转让价格人民币 82,974,841 元。
本次交易价格根据经中远海运集团备案的《评估报告》所确定，本公司董事
会认为，本次交易定价公平合理，不存在损害公司中小股东权益的情况。
四、本次交易相关协议主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要条款
甲方（转让方）：大连中远海运集装箱运输有限公司
乙方（受让方）：中远海运物流供应链有限公司
运 20.07%股权。甲、乙双方同意并确认，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告确认的鞍钢汽运截至 2023 年 12 月 31 日账面净资产和北京中同
华资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为参考，最终以经中远海运集团
备案的标的公司净资产评估值按照股权交易比例扣除大连集运在评估基准日后
收到的鞍钢汽运分配的评估基准日之前的现金分红后作为股权转让价格依据。
本次交易的交易价格为人民币 82,974,841 元。
本次交易以人民币结算。在本协议生效后 30 日内，由乙方以转账形式一次
性支付给予甲方。
甲、乙双方同意并确认，以本协议生效之日作为股权交割日，自评估基准
日至股权交割日之间的过渡期损益由乙方按股比享有或承担。自本协议生效之
日起，甲方丧失其对鞍钢汽运 20.07%的股权，甲方不再享有其出让的鞍钢汽运
律及鞍钢汽运章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的
义务。
本协议生效之日起 30 日内，甲方负责向鞍钢汽运所在的市场监督管理机关
申请办理标的股权过户登记到乙方名下的股东变更登记手续，双方均有义务各
自提供办理标的股权过户所需的、应当由该方提供的文件。
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由法律法规规定的缴纳义务
人承担，如果法律法规没有规定的，由双方各承担 50%。
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议
自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
截至本公告披露日，上述生效条件均已满足。
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（二）交易对方支付能力
根据股权转让协议应付的交易对价将由中远海运供应链以自有资金支付。
公司董事会认为，中远海运供应链资信状况良好，不属于失信被执行人，具备
相应的支付能力。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
鞍钢汽运主要业务为大宗货物的汽车运输、汽车修理及汽车销售，与大连
集运主要业务关联度较低。本次交易可以推进大连集运参股合资公司股权调整，
实现资源配置优化，增加大连集运资金储备。本次交易后大连集运可以进一步
聚焦数字化供应链发展方向，助力建设全方位、多元化的端到端服务体系，提
升大连集运集装箱运输全程服务能力。
本次交易完成后，预计本集团将录得账面收益约人民币 354.99 万元，该金
额为实际交易对价减去鞍钢汽运于股权转让时点（即 2024 年 12 月 24 日）的账
面价值，并考虑按企业会计准则于该时点应从其他综合收益转入投资收益的金
额得出。上述财务影响仅作说明用途，本集团将于截至 2024 年 12 月 31 日止年
度的合并财务报表内确定经审计后的准确收益金额。本集团拟将股权转让所得
款项用作本集团一般营运资金。本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人
员安置、土地租赁等情况，不会导致新增关联交易。如后续标的公司涉及关联
交易事宜，公司依据相关法律法规要求及时履行相应审批程序及信息披露义务。
本次交易完成后，本集团不持有鞍钢汽运股权。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易的议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事
万敏、陈扬帆、陶卫东、朱涛对本项议案回避表决。本次会议前，公司第七届
董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了关于本次交易的议案，并同意
将其提交董事会审议。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
附件：《评估报告》概要
本次评估的对象为鞍钢汽运的股东全部权益价值。评估范围为鞍钢汽运的
全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资
产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债和非流动负债。评估
基准日为2023年12月31日。
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日的鞍钢汽运股东全部
权益进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
鞍钢汽运的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收
益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；鞍钢汽运预期获利年限可以预
测，故选取收益法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况
选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估
对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。鞍钢汽运评估基准日
资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进
行评估，故本次评估选用了资产基础法。
收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于企业现有各项资
产和负债价值的基础上确定评估对象价值。鞍钢汽运及其子公司 (“鞍钢集团”)
的贸易业务、汽车运输业务、汽车销售、油气销售等受鞍钢集团钢材产量波动、
钢材市场价格变化、环保政策等因素影响，未来年度其产品市场价格不可预测
性较强，增加了本次收益法预测中未来盈利情况的不确定性，因此本次评估采
用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
本次评估主要假设如下：
（1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
可预见的将来持续不断地经营下去。
（2）特殊假设
基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
经营范围、方式与目前方向保持一致；
使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（3）评估限制条件
对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其
评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可
抗力对资产价格的影响。
据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
于评估基准日，鞍钢汽运之账面值及评估价值以及两者之间的差异如下表：
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×10
A B C=B-A
流动资产 31,684.61 31,653.39 -31.22 -0.10
非流动资产 22,840.44 31,646.54 8,806.10 38.55
其中：长期股权投资 3,306.00 6,566.41 3,260.41 98.62
投资性房地产 0.00 0.00
固定资产 14,059.95 18,933.85 4,873.90 34.67
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项目
D=C/A×10
A B C=B-A
在建工程 0.00 0.00
无形资产 192.44 580.22 387.78 201.51
其中：土地使用
权
其他非流动资产 5,282.05 5,566.06 284.01 5.38
资产总计 54,525.05 63,299.93 8,774.88 16.09
流动负债 14,445.86 14,445.86 0.00 0.00
非流动负债 5,225.55 5,162.74 -62.81 -1.20
负债总计 19,671.41 19,608.60 -62.81 -0.32
净资产（所有者权益） 34,853.64 43,691.33 8,837.69 25.36
被评估单位的实物资产包括：存货、房屋建（构）筑物、设备类，实物资
产主要分布辽宁省鞍山市铁东区和平路 8 号和辽宁省营口市鲅鱼圈区芦屯镇平
安大街。本次评估评估关键定量输入如下：
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、
其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产账面净值合计金额 31,684.61 万元，
评估值 31,653.39 万元，评估减值 31.22 万元。其他科目无增减值，减值科目为
存货。纳入本次评估范围的存货为原材料和产成品，分布在鞍钢汽运各库房内。
原材料主要为汽修业务所需的备品备件；产成品主要为钢材和水渣。企业月度
进行小规模盘点，每年年底进行大规模盘点，仓库布局合理，无残、次、冷、
背等特殊情况。原材料账面金额 945.82 万元，评估值 881.60 万元，评估减值
价格低于采购入帐价格造成评估减值；产成品账面金额 302.43 万元，评估值
实现的利润。
综上，流动资产减值 31.22 万元。
（2）长期股权投资
鞍钢汽运拥有长期股权投资两项。截至评估基准日被投资单位均正常经营。
长期股权投资账面金额 3,306.00 万元，评估值 6,566.41 万元，增值 3,260.41
万元。长期股权投资截至基准日正常经营，账面价值仅为历史投资成本，不能
反映该资产的现实价值，本次评估以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股
比例确定长期股权投资的评估值，因此导致评估增值。
（3）固定资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物共 30 项，总建筑面积 59,597.88 平方米。
其中已办证房产 22 项，建筑面积共 36,895.98 平方米，证载权利人为鞍山钢铁
集团有限公司，该房产为鞍山钢铁集团公司划拨生产使用，未办理更名手续，
无权属纠纷；未取得房屋所有权证房产 8 项，建筑面积共 22,701.90 平方米。建
造时间为 1965 年至 2009 年，结构为砖混、混合为主。房屋建筑主要用途包括
生产、办公，包括为广达检测体育综合楼、三公司维修厂房、财务公司办公楼、
修理及二保厂房及仓库等。房屋建筑物评估原值 9,930.92 万元，评估净值
本单价为 345—25865 元/平方米。房屋建筑物原值评估增值主要是由于房屋建物
建成时间较早，评估基准日房屋建物所需的原材料和人工价格有所上涨，造成
重置成本上升；净值评估增值主要原因是由于企业折旧年限低于评估所采用的
经济寿命年限，致值增值幅度大于原值。构筑物共 28 项，包括围墙、道路、竖
井、篮球场等。构筑物评估原值 2,420.15 万元，评估净值 779.74 万元，评估增
值 9.87 万元。评估增值主要是由于构筑物建成时间较早，评估基准日房屋建物
所需的原材料和人工价格有所上涨，造成重置成本上升；净值评估增值主要原
因是由于企业折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限。
设备类资产共计 2,340 项，评估原值 32,314.93 万元，评估净值 13,248.77 万
元，增值 2,443.72 万元。主要是采用成本法评估，部分采用市场法。主要是为
车辆增值，车辆评估选取的成新率为行驶里程成新率和年限成新率相比较下的
综合成新率，长于企业会计折旧年限口径下的固定资产净值率，且部分待报废
车辆的可回收金额高于账面净值综合导致评估增值。
综上固定资产增值 4,873.90 万元。
纳入本次评估范围的土地使用权 1 宗，使用权面积为 13,277.00 平方米，未
进行抵押。土地使用权账面金额 189.76 万元，评估值 521.03 万元，土地增值
成评估增值。
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产为各种办公软件，共 17 项，均为
外部采购。鞍钢汽运账面未记录的技术类资产共 14 项。其中，发明专利 2 项，
实用新型 12 项，已全部授权。办公软件采用市场法评估，技术类资产采用成本
法评估。其他无形资产账面金额 2.68 万元，评估值 59.19 万元，评估增值 56.51
万元。增值原因是专利技术的研发支出被费用化处理，即在研发阶段将其作为
费用直接计入当期损益采用成本法进行评估时，这些研发支出被视为重置成本
的一部分，因此导致评估值高于账面价值，从而产生增值。
综上无形资产评估增值 387.78 万元。
其他非流动资产包括使用权资产、递延所得税资产等。账面净值合计金额
值，增值科目为其他权益投资工具。其他权益投资工具账面金额 730.68 万元，
评估值 1,014.69 万元，增值 284.01 万元。增值原因是投资公司经营情况良好，
评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评
估值大于账面金额。
非流动负债包括租赁负债、长期应付款、递延收益和递延所得税负债。账
面净值合计金额 5,225.55 万元，评估值 5,162.74 万元，减值 62.81 万元。其他科
目无增减值，减值科目为递延收益。递延收益账面金额 62.81 万元，评估值为 0，
评估减值 62.81 万元。递延收益为鞍山钢铁集团有限公司提供的企业扶持金，已
缴纳所得税，后期款项无被收回的可能性，按零确定评估值。
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日的鞍钢汽运股东全部
权益进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论；截至评估基准日，鞍
钢汽运净资产账面价值为 34,853.64 万元，股东全部权益评估值为 43,691.33 万
元，增值率 25.36%。
本次评估的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的《评估报告》所列明的评估目
的下的价值。
本次评估的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用和税项；未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
本评估报告是在委托人及被评估单位相关当事方提供与资产评估相关资料
基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整
性是委托人及相关当事方的责任；资产评估专业人员的责任是对评估对象在评
估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。资产评估专业人
员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、
合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出资产
评估专业人员的执业范围。
评估过程中，资产评估专业人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，
在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结
构和材质测试；在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等
原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向
有关操作使用人员的询问等进行判断。
本次评估中，参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以
及在同花顺 iFinD 金融数据终端中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。
估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，假定上述财务报表
数据和有关交易数据均真实可靠。估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代
表表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达保证该等资
料没有其他要求与使用该数据有冲突。
本评估结论未考虑缺乏控制权折价对评估对象价值的影响。
在评估基准日以后的已授权期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
时应给予充分考虑，进行相应调整。
根据鞍钢汽运《股东会第四十八次会议决议》（2024 年 7 月 12 日）审议通
过鞍钢汽运 2023 年利润分配方案，具体分配方案如下：2023 年度按照归属母公
司净利润 25,470,444.61 元，剔除提取法定盈余公积 1,900,381.03 元后，归属母
公司可供分配利润 23,570,063.58 元，100%分配红利，于股东会召开后次月银行
转帐形式进行分配。股利分配金额如下：德邻陆港供应链服务有限公司法人股
东分配 11,281,497.37 元；大连中远海运集装箱运输有限公司法人股东分配
营口港务集团有限公司法人股东分配 3,538,341.64 元。截至评估报告日，股东分
红已到账。
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