证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2024--042
中国第一重型机械股份公司关于
全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为优化相关子企业资本结构，促进子企业
长远发展，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重
或本公司）的控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一
重集团）拟以非公开协议方式向本公司的全资子公司一重集
团大连核电石化有限公司（以下简称一重核电石化）增资
电石化控制权的变更。
●本次国拨资金主要用于大连石化基地、核电主设备升
级改造、数智化工厂等项目建设。
●一重集团为本公司控股股东，一重核电石化为本公司
全资子公司。本次交易构成关联交易。
●上述关联交易已经公司第四届董事会第五十次会议
审议通过，该事项需提交股东大会审议。
●至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去 12
个月内，公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生交易
类别相关的关联交易。
●本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规
定，交割款项，并办理资产登记等相关手续后，方能正式完
成。
一、关联交易概述
为促进企业发展，增强子公司发展后劲，优化资本结构，
本公司的控股股东一重集团拟以非公开协议方式向本公司
全资子公司一重核电石化增资 89,074.6 万元，本公司不参
与增资。本次交易不涉及一重核电石化控制权的变更。
由于一重集团为本公司控股股东，一重核电石化为本公
司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，
一重集团是本公司的关联方，本次交易构成公司的关联交
易。本次交易不构成公司的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与一重
集团的关联交易已达到《上海证券交易所股票上市规则》
元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的标准。
二、关联方介绍
（一）关联关系
截至目前，一重集团直接持有本公司 A 股股份
直接控股股东。截至目前，一重核电石化为本公司全资子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述主体
均构成公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）一重集团基本情况
一重集团为中国一重的控股股东，注册资本 500,000 万
元，注册地为齐齐哈尔市富拉尔基区，法定代表人徐鹏。
军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术
咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然
气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、
设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海
水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程
的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；
现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、
产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、
汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品
开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理
等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所
需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木
制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 3,227,612.35 2,854,447.67
资产总额 5,468,121.33 5,665,349.25
负债总额 3,750,816.34 3,902,840.71
净资产 1,717,304.99 1,762,508.55
三、关联交易标的基本情况
交易标的为一重集团向一重核电石化现金增资的
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：一重集团大连核电石化有限公司
法定代表人：陆文俊
注册资本：281,868.00 万元
经营范围：重型机械、大型石油化工成套设备、加氢反
应器的设计制造；铸锻焊新产品开发、生产、销售、安装、
调试、技术服务；机械铸锻、焊接技术咨询；五交化商品（不
含专项审批）、建筑材料的销售；从事码头和其他港口设施
经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；货物、技
术进出口；质检技术服务；房屋租赁；焊接材料的生产、销
售；机械设备租赁。
（1）本次交易前股权结构
实缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例
（万元）
货币 266,940.00
中国第一重型机械股份公司 100%
实物 14,928.00
合计 281,868.00 100%
（2）交易标的主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年 1-11 月
营业收入 193,774.80 227,184.68
利润总额 2,469.44 -6,926.25
净利润 1,761.97 -6,955.51
资产总额 858,950.10 932,636.01
负债总额 418,585.34 499,238.47
净资产 440,364.76 433,397.54
四、交易标的评估情况
本次交易标的评估机构为北京坤元至诚资产评估有限
公司，该机构具备从事证券、期货业务资格。
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至
诚资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》（京坤
评报字〔2024〕0930号）。
本次评估的对象为一重核电石化于评估基准日股东全
部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类
型、一重核电石化提供的相关资料和现场勘查与其他途径收
集的资料以及一重核电石化具体情况等相关条件，经综合判
断，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
各项资产评估详情请见公司于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）公告的《京坤评报字〔2024〕0930
号》。
一重核电石化股东全部权益价值分别采取了收益法和
资产基础法两种方法进行评估，评估情况如下：收益法评估
后的股东全部权益价值为490,748.24万元，资产基础法评估
后的股东全部权益价值为521,398.67万元，上述两种评估方
法的评估结果相差30,650.43万元。经分析资产基础法的评
估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的，故选取
资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
一重核电石化于评估基准日经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审定的所有者（股东）权益账面值为
五、交易主要内容和履约安排
（一）交易方式
一重核电石化采取非公开协议方式进行增资，一重集团
以国拨资金89,074.6万元增资，其他股东不增资。
双方同意以评估报告（京坤评报字〔2024〕0930号）中
净资产（评估值）为521,398.67万元，折算目前每股出资对
应净资产（评估值）为1.8498元作为本次国拨资金转增价格，
本次一重集团增资总额89,074.6万元，根据折算每股出资对
应 净 资 产 （ 评 估 值 ） 为 1.8498 元 计 算 ， 计 入 实 收 资 本
本次增资完成后，一重核电石化的股权结构如下（最终
以工商登记为准）。
增资前 增资后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
中国一重 281,868.00 100% 281,868.00 85.41%
一重集团 -- -- 48,153.64 14.59%
合计 281,868.00 100% 330,021.64 100%
六、本次交易目的及对公司影响
本次国拨资金转增子企业资本金主要用于大连石化基
地、核电主设备升级改造、数智化工厂等项目建设。
一是有利于进一步优化资本结构，能够降低中国一重资
产负债率，有利于进一步降低一重核电石化财务杠杆水平。
二是有利于企业长远发展，一重核电石化将资金用于重
点研发项目和技术升级，有利于增强企业的发展后劲，提升
市场竞争优势，进一步促进企业的长远发展。
七、本次交易审议程序
上述关联交易已经公司独立董事专题会审核，会议认
为：本次关联交易有利于优化相关子企业资本结构，促进被
增资企业长远发展。此次交易遵循了公平、公正、诚信的原
则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
上述关联交易已经公司第四届董事会第五十次会议审
议通过，关联董事陆文俊对该议案的审议回避表决，由非关
联董事表决通过。该议案提交公司股东大会审议时，关联股
东放弃在股东大会上的投票权。
八、历史关联交易及披露情况
公司近一年内未发生相同类型关联交易。
九、上网公告附件
（一）评估报告
（二）审计报告
特此公告。
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