中信证券股份有限公司
关于广州鹿山新材料股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人”）作为广州鹿山新
材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”
“公司”）首次公开发行股票并上市及
公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
部分募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金管理情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可2022398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，
公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资金人
民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他不含
税发行费用人民币 24,752,543.17 元，实际募集资金净额人民币 522,457,090.98 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 22 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了信会师报字2022第 ZL10050 号验资报告。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
合计 60,497.35 52,245.71
（三）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募投项目资金使用情况如
下：
单位：人民币万元
拟使用募集 募集资金累 投资 项目达到预定可使
序号 项目名称
资金投资额 计投资额 进度 用状态日期
功能性聚烯烃热熔
胶扩产项目
功能性聚烯烃热熔
胶技改项目
TOCF 光 学 膜 扩 产
项目
延期
补充与主营业务相
关的营运资金
合计 52,245.71 40,394.68 - -
注：以上累计投资额未经审计。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金专户的储存情况
如下：
单位：人民币元
募集资金专用
开户银行 银行账号 余额
账户名称
江苏鹿山新材 平安银行股份有限公司
料有限公司 广州分行营业部
广州鹿山新材 中国工商银行股份有限
料股份有限公 公司广州经济技术开发 3602005729200947357 已注销
司 区支行
广州鹿山先进 招商银行股份有限公司
材料有限公司 广州开发区支行
广州鹿山新材 招商银行股份有限公司 120903656910106 5,118,038.33
募集资金专用
开户银行 银行账号 余额
账户名称
料股份有限公 广州科学城支行
司
广州鹿山新材
中信银行股份有限公司
料股份有限公 8110901013001405617 7,618,419.16
广州开发区支行
司
合计 18,085,053.83
注 1：
“广州鹿山先进材料有限公司”的曾用名为“广州鹿山光电材料有限公司”；
注 2：上述余额不包含本次闲置募集资金临时补充流动资金的 4,500.00 万元；
注 3：上述余额不包含“功能性聚烯烃热熔胶技改项目”结项并补流，以及“TOCF 光学膜
扩产项目”终止并补流。上述两个项目合计补流 5656.83 万元。
二、公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可2023250 号)，公司获准向社会公开发行
面值总额为 524,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。根据发行结果，公司
本次公开发行可转换公司债券，发行数量 5,240,000 张，发行价格为每张人民币
公司债券的发行费用 10,911,509.43 元(不含税),实际募集资金净额为人民币
师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》
（信会师报字2023第 ZL10071
号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露
的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（含发行
费用）
：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
合计 61,464.55 52,400.00
（三）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目资金使用
情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 募集资金累 投资 项目达到预定可使
序号 项目名称
资金投资额 计投资额 进度 用状态日期
太阳能电池封装胶 2025年3月，本次拟
膜扩产项目 延期
合计 51,308.85 21,744.01 - -
注：上表“拟使用募集资金投资额”为扣除发行费用后的实际募集资金净额。以上累计投资
额未经审计。
截至 2024 年 11 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的储
存情况如下：
单位：人民币元
募集资金专用账户
开户银行 银行账号 余额
名称
广州鹿山新材料股 中信银行股份有限公司
份有限公司 广州分行
江苏鹿山新材料有 中信银行股份有限公司
限公司 广州分行
合计 16,616,319.23
注：上述余额不包含本次闲置募集资金临时补充流动资金 28,000.00 万元。
三、本次拟延期募投项目情况、原因及继续实施的可行性论证
（一）研发中心建设项目
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对首次公开发行股票部分募投项目
达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
项目名称 调整前达到预定可使用状态日期 调整后达到预定可使用状态日期
研发中心建设项目 2024 年 12 月 2026 年 6 月
“研发中心建设项目”投资计划是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素
作出。研发中心建设项目完成后，将在研发中心内实施以下研发项目：
（1）背接
触光伏组件封装胶膜；
（2）钙钛矿电池封装材料；
（3）光转换贴合膜材；
（4）低
附着力易撕膜；（5）无卤阻燃聚乙烯材料；（6）PVC/金属复合胶膜；（7）发泡
聚丙烯保温层的研究。上述研发方向均与公司现有主营产品相关，受宏观经济波
动、外部环境等因素影响，光伏产业正在面临前所未有的挑战和周期调整，行业
竞争激烈，且下游客户对产品的品质与性能要求日趋提高，对研发设备和技术工
艺的改进提出了更高的要求，公司对于研发设备的选择和采购上更为谨慎，导致
“研发中心建设项目”建设进度较原计划有所延缓。经综合考虑实际建设进度、
资金使用情况及不可预期因素的影响，公司决定延期。
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，公司对“研发中心建设项目”进行了重新论证，具体情况如下：
（1）项目建设的必要性和可行性
公司主营产品为绿色环保高性能功能高分子材料，通过配方设计和工艺调
配，除了高强度粘接功能外，还可实现复合材料的防腐性、阻燃性、阻隔性、耐
热耐候性等功能，使其具备极其丰富的下游应用领域。公司以热熔粘接技术为核
心，通过开展“研发中心建设项目”，能够加强基础技术研究，开发差异化产品，
在满足市场与客户需求的同时，凭借产品特性及研发实力，持续开拓公司产品的
应用领域。因此，“研发中心建设项目”的实施对于提升公司的市场竞争力和支
持企业自身发展至关重要，“研发中心建设项目”仍然具备投资的必要性和可行
性。
同时，公司以“国家企业技术中心”为一个核心，依托“国家博士后科研工
作站（鹿山新材/江苏鹿山）”“广东省博士工作站”三个重点科研工作站，以及
“广东省功能性热熔胶工程实验室”
“广东省热熔胶工程技术研究开发中心”
“江
苏省功能性热熔胶工程技术研究中心”“广东省/江苏省企业技术中心”“广州市
太阳能电池关键封装材料重点实验室”“平板显示功能膜与材料工程实验室”六
个创新资源平台，形成了一套契合公司高质量发展路径的“1+3+6”创新科研平
台体系，为“研发中心建设项目”的实施提供了强有力的技术基础。
（2）预计收益
“研发中心建设项目”本身不直接创造经济收益，但其技术成果转化有望显
著提高公司的整体盈利能力。
（3）重新论证的结论
公司认为“研发中心建设项目”必要性和可行性未发生重大变化，符合公司
长远战略规划，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，
并对募集资金投资进行适时安排。
（二）太阳能电池封装胶膜扩产项目
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对公开发行可转换公司债券部分募
投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
项目名称 调整前达到预定可使用状态日期 调整后达到预定可使用状态日期
太阳能电池封装胶
膜扩产项目
“太阳能电池封装胶膜扩产项目”的投资计划是基于当时市场环境、行业发
展趋势等因素作出。过去几年，在全球碳中和目标、清洁能源转型的推动下，光
伏产业持续高度景气拉动了太阳能电池封装胶膜需求快速增长，但在发展过程中
依然存在周期性波动的情况。根据中国光伏行业协会 2024 年 7 月发布的《2024
年光伏行业上半年发展回顾与下半年形势展望》所述，2024 年上半年光伏行业
呈现“价减量增”的态势，行业竞争加剧。
“太阳能电池封装胶膜扩产项目”已建成 9 条太阳能电池封装胶膜生产线，
同时，公司为加快推动全球化布局，满足太阳能电池封装胶膜在海外市场发展的
需要，于本年度在马来西亚工厂新建了 3 条太阳能电池封装胶膜生产线，上述产
能逐步释放，能够满足国内外现有业务需求。基于上述原因，公司根据市场的实
际需求变化与公司现有及拟投产产能情况，主动放缓“太阳能电池封装胶膜扩产
项目”剩余投资进度，无法在计划的时间内完成建设。为保障公司及股东的利益，
更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经
公司审慎考虑，决定在募集资金用途不变的情况下，拟将“太阳能电池封装胶膜
扩产项目”进行延期。
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，公司对“太阳能电池封装胶膜扩产项目”进行了重新论证，具体情况如下：
（1）项目建设的必要性和可行性
今年以来，国家能源局深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精
神，锚定碳达峰碳中和目标，统筹能源安全供应和绿色低碳发展，全力增加清洁
电力供应，可再生能源发展取得新成效。2024 年 8 月 11 日，中共中央、国务院
印发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》（以下简称“《意见》”），
这是中央层面首次对加快经济社会发展全面绿色转型进行系统部署。《意见》指
出：大力发展非化石能源。加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电
等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因地制宜开发生物质
能、地热能、海洋能等新能源，推进氢能“制储输用”全链条发展。统筹水电开
发和生态保护，推进水风光一体化开发。积极安全有序发展核电，保持合理布局
和平稳建设节奏。到 2030 年，非化石能源消费比重提高到 25%左右。
现阶段，全球用电量稳步上升，绿电占比持续提升，光伏产业作为新能源的
“主力军”，在我国及全球“双碳”战略的深入推进下，仍有较大的发展空间。
综上，“太阳能电池封装胶膜扩产项目”仍然具备投资的必要性和可行性。
（2）预计收益
公司现有产能能够满足现阶段业务需求，本次项目延期对该募投项目的预计
收益未产生重大影响。
（3）重新论证的结论
公司认为“太阳能电池封装胶膜扩产项目”必要性和可行性未发生重大变化，
符合公司长远战略规划，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环
境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响及风险提示
公司本次“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期是
公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布
局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变
化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发
展的要求。
为有序推进“研发中心建设项目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”后续
的顺利实施，公司将密切关注政策及市场环境的变化，进一步强化与项目建设相
关任务的协调，实时跟进募投项目的建设进度，统筹解决影响募投项目实施进度
的问题。同时，加强募集资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有
序使用募集资金，确保公司募集资金使用合法有效。但在项目实施过程中，公司
可能面临产业政策变化、技术进步、市场供求变化等诸多不确定因素，导致募集
资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险，敬请广大投资者
注意投资风险。
五、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于 2024 年 12 月 23 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于部分募投项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目“研发中心建
设项目”完成时间由 2024 年 12 月延期至 2026 年 6 月，公开发行可转换公司债
券募投项目“太阳能电池封装胶膜扩产项目”完成时间由 2025 年 3 月延期至 2026
年 6 月。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 23 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《关
于部分募投项目延期的议案》。公司监事会认为：公司本次“研发中心建设项目”
和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期是公司根据市场变化和实际经营发展需
要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优
化公司资源配置，符合公司长远发展的要求。该事项履行了必要的审议程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求，
不存在损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司本次“研发中心建设项
目”和“太阳能电池封装胶膜扩产项目”延期。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：鹿山新材本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关规定。本保荐人对鹿山新材本次部分募投项目延期事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司部
分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
戴顺 彭立强
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