联创电子科技股份有限公司
章 程
（2024 年 12 月 23 日 2024 年第四次临时股东会通过）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
系由宁波市人民政府甬政发200184 号文批准，于 2001 年 6 月由宁波牦牛服装
辅料有限责任公司整体变更设立。公司在江西省市场监督管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：91330200704851719X。
券交易所公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股并上市。
根据国家商务部《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限
公司的批复》（商资批【2015】662 号）和中国证监会《关于核准汉麻产业投资
股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》【（证监许可）【2015】2488 号】文件的精神，公司于 2015
年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，分别向境内外投资者非公开发行
人民币普通股 334,640,511 股，并于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。
立为外商投资股份有限公司。
第三条 公司注册名称：联创电子科技股份有限公司
（英文全称）LianChuang Electronic Technology Co., Ltd
公司住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 1699 号
邮政编码：330096
第四条 公司注册资本为人民币 1,068,568,522 元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长或经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；
公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第八条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、高级副总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第九条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开
展工会活动，实行民主管理。
第十一条 公司章程经股东会通过之日起生效。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：秉承“联合共赢，创新发展”的企业精神，注重
技术创新和管理创新，不断增强自主创新能力，提升企业核心竞争力，扩大规模
和效益，致力于打造成为世界一流基业长青的光电企业。
第十三条 公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，积极履行社会责任。
第十四条 公司经营范围：从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄
像头模组、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销
售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程安装；自营或代
理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资产管理、投资咨询服务（除证券、
期货）；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理等。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额，许可证管理商品的，按国家有关规定理申请）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。在国家有关法律、法规有规定
且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时，发起人为：宁波市鄞州新华投资有限公司、宁波振
华科技投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、宁波市鄞州英华服饰有限公司、
张国君、钱锡坤、马镜跃、王宗臻。该等发起人以宁波牦牛服装辅料有限责任公
司以 2001 年 3 月 31 日经审计的净资产值为依据，按 1：1 的比例折为 53,230,000
股，将宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更股份有限公司。
第二十一条 公司股份总数为 1,068,568,522 股，公司的股本结构为普通股
第二十二条 公司或公司子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有本公司股份数不得超过本公司股份已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起
六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券持有人名册；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅本章程第三十七条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十九条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权利。
第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十七条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所
报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度
股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司涉及下述担保事项的，在董事会审议通过后必须提交股东
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举
行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之
二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知
中所确定的地点。
股东会将设置会场，可以采取现场和通讯相结合的会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。
第六十二条 监事会认为必要，可以对股东会审议的提案出具意见，并向股
东会提交独立报告。
第六十三条 公司召开年度股东会或者临时股东会，董事会应当分别在会议
召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股
权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在
交易所指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他
资料。
第六十四条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个交易日、不
多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六十六条 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见
书。
第六十七条 股东会的通知包括下列内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十八条 股东会提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具 体议
案。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项，并将董事会提
出的所有提案的内容充分披露。
第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十条 有权提名董事、监事候选人的股东提名人，应当向公司提供提名
人的身份证明、持股凭证，被提名人的简历和基本情况说明、无本章程不得担任
董事规定情形的声明。
第五节 股东会的召开
第七十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内
通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第七十三条 股东会临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范
围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和投票表决。
第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第八十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第九十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，形成股东
会决议，并应当在会上宣布决议的内容和表决结果。决议的内容和表决结果载入
会议记录。
第一百零一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第一百零三条 股东会各项决议的内容，应当符合法律、法规和本公司章程
的规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整。
第一百零四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第一百零五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百零七条 股东会决议应当及时公告，公告中应注明出席会议的股东
（和代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，
表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零九条 股东会审议董事、监事选举或更换的提案时，应当对每一个
董事、监事候选人逐个进行表决，作出决议。
被提名董事、监事获股东会（职工监事获职工代表大会）通过后，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第一百一十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十二条 《公司法》第一百七十八条的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事执行职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
序。
第一百一十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第一百二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十四条 公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由
董事会提出方案报请股东会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬与考核委员会
对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。但独立董事适用本章程第一百三十
六条规定。
第一百二十五条 经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
第一百二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他
高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少包括一名会计专业人员。
第一百三十条 独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下
列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性；
（二）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（三）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第一百三十一条 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事候选人应当具有独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；本
项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女，“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人附属的企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
第一百三十二条 独立董事除具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十四条 除非有下列情形之一，无正当理由独立董事不得在任期
届满前被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露：
（一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形；
（二）连续三次未亲自参加董事会会议而被认定为不能履职的；
（三）严重失职；
（四）辞职。
独立董事认为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。
第一百三十五条 独立董事辞职除应当向董事会提出书面辞职报告外，还应
当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。
独立董事辞职如导致公司董事会中独立董事所占比例或构成人数低于中国
证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额
后生效。
第一百三十六条 公司应当给独立董事以适当的津贴。津贴的标准及其数
额由董事会制订预案，股东会审议批准。
除前款津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利益关系的机构或
人员获取额外的未予披露的经济利益。
第一百三十七条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明；独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不
具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百三十八条 公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其
他行使职权时所需要的费用。
第一百三十九条 公司董事会应当履行下列有关于独立董事的信息披露义
务：
（一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明；
（二）独立董事行使本章程第一百三十二条规定的特别职权时所提提议未被
采纳或该等职权不能正常行使的有关情况；
（三）独立董事的免职和辞职；
（四）独立董事就本章程第一百三十三条规定的事项，并且该事项属于应披
露的事项，而向董事会或股东会发表的独立意见；
（五）独立董事津贴。
第三节 董事会
第一百四十条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。
第一百四十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三人，设董
事长一人。
第一百四十二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所
必须的知识、技能和素质。
第一百四十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；并根据总裁
的提名决定聘任或者解聘公司常务副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监等高
级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百四十四条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积
金转增股本预案。
第一百四十五条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。
第一百四十六条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效
率和科学决策。
第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、技术改造、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）除本章程第四十九条规定以外的其他对外担保事项；
（二）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（三）公司拟与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）下列交易应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，还应提交股东会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，还应
提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应
提交股东会审议；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东会授
权董事会审议的其他事项。
第一百四十八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会
审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元、及最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元、及最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百四十九条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公
司章程》的有关规定，认真履行重大交易事项的信息披露义务。
第一百五十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权；
（七）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。
第一百五十二条 董事长主持董事会日常工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百五十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开五日
以前，以邮件或专人送出方式书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口
头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百五十六条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第一百五十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
第一百五十九条 董事会决议采取记名投票表决。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
前款决议由参会董事最后一位签署后生效。
第一百六十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东会决议的规定，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百六十二条 董事会审议和表决有关关联交易事项时，关联董事不得故
意隐瞒其关联关系，并应当在审议和表决该事项前主动向会议召集人申请回避；
董事会不得将其计入表决的法定人数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董
事的表决情况。
第一百六十三条 董事会审议和表决有关关联交易事项前，关联董事应回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百六十四条 董事会会议应当有记录，会议记录应当完整、真实。出席
会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百六十五条 董事会会议记录包括下列内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第一百六十六条 公司董事会应设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当
提交董事会审查决定。
第一百六十七条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百六十八条 战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十九条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百七十条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百七十一条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百七十二条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百七十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设常务副总
裁、高级副总裁、副总裁若干名，由总裁提名经董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或解聘。公司总裁、常务副总裁、高
级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十四条 《公司法》第一百七十八条的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）、
（六）、
（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届总裁任期届满时止。
第一百七十六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利和
义务。
第一百七十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）下列交易应由总裁审议：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100 万元；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产
的 10%（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准），或绝对金额低于 1,000 万
元。
（5）交易的成交金额（包含承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计
净资产的 10％，或绝对金额低于 1,000 万元；
（6）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或
绝对金额低于 100 万元；
（7）拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（8）拟与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公
司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工作细
则规定的其他职权。
第一百七十八条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第一百七十九条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百八十条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百八十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会的授权范围；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百八十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百八十五条 公司总裁及其他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百八十六条 公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得
董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。
第一百八十七条 公司总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百九十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十二条 《公司法》第一百七十八条的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十三条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履
职能力。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
第一百九十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。
第一百九十六条 公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。
第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十九条 公司可以给监事以适当的报酬。监事报酬的数额和方式由
股东会决定。
第二百条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
第二百零一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百零二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第二百零三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百零五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名，
职工代表监事一名。监事会主席不能履行职权时，由过半数监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第二百零六条 监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使
对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和核查。
第二百零七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百零八条 监事会应当向股东会报告监事履行职责的情况、绩效评价及
其薪酬情况，并予以披露。在年度股东会上，应当就行使监事会职权向会议作出
有关公司过去一年的监督专项报告。
第二百零九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第二百一十条 监事会会议通知包括下列内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百一十一条 监事会应当制定和完善监事会议事规则及工作程序。监事
会的工作应严格按规则和程序进行。
第三节 监事会决议
第二百一十二条 监事会的议事方式为集体议事。监事会会议应当由二分之
一以上的监事亲自出席方可举行。
本章程第一百六十条有关出席会议的规定和委托授权的规定，适用于监事
会。
第二百一十三条 监事会决议采取记名投票或举手方式表决。每一监事有一
票表决权。监事会作出决议必须经全体监事过半数通过。
第二百一十四条 监事会决议违反法律、行政法规和本章程或对公司造成经
济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应责任。
第二百一十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第二百二十一条 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不
得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百二十二条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于母公司的净利润规定比
例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百二十三条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
可分配利润的 10%,或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（三）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股
利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产
或购买设备累计支出（募集资金项目除外）超过公司最近一期经审计净资产的
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购
注销金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
第二百二十四条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议，参会董
事发言重点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
（三）股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供网络投票、邀请中小
股东参会等）。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征
集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
（四）股东会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利（如提供
网络投票、邀请中小股东参会等）。
第二百二十五条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十六条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
第二百二十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，必要
时说明更换原因，并报相关部门备案。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情况。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
第二百三十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以 email 方式发送；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百三十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百三十七条 公司召开股东会的会议通知，以信函、公告方式进行。
第二百三十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函或发送
email 方式进行。
第二百三十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函或发送
email 方式进行。
第二百四十条 公司通知专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以 email 方式发送的，发送日为送达日期。
第二百四十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百四十二条 公司将中国证监会指定的上市公司信息披露媒体，为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并和新设合并。
第二百四十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百四十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十九条 有下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
公司有本条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改公司章程或者经
股东会决议，公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十条 公司因本章程第二百四十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东会以普通决议的
方式选定。
公司依照本章程第二百四十九条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百四十九条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百五十三条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说
明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权
期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百五十五条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百五十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百六十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百六十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百六十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规
定予以公告。
第十二章 附 则
第二百六十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十五条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件
的规定执行。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百六十七条 本章程所称“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“超
过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十八条 公司股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则
为本章程附件，章程附件与章程具有同等法律效力。
第二百六十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十条 本章程自公司股东会审议通过之日起实施。
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