证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2024-097
中达安股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
有关规定，中达安股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票的授予登记工作，现
将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 1 月 8 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》；同日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司 2024 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》；
（二）2024 年 2 月 2 日，公司收到济南市历城区财政局（以下简称“历城
区财政局”）出具的《关于中达安股份有限公司 2024 年股权激励实施方案的批
复》。历城区财政局原则同意公司制定的股权激励实施方案；
（三）2024 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 21 日期间，公司通过内部公示栏公
示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；
（四）2024 年 11 月 4 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；
（五）2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2024
年 12 月 9 日为首次授予日，授予 77 名激励对象 381.2 万股限制性股票。监事会
发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次授予限制性股票的首次登记具体情况
（一）首次授予日：2024 年 12 月 9 日
（二）首次授予数量：381.2 万股
（三）首次授予人数：77 人
（四）首次授予价格：8.89 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授限制性 占本激励计划
占本激励计划授
姓名 职务 股票数量 公告日股本总
出权益的比例
（万股） 额的比例
陈天宝 总裁、副董事长 10 2.12% 0.07%
王胜 常务副总裁 10 2.12% 0.07%
甘露 常务副总裁 5 1.06% 0.04%
张龙 副总裁、董事会秘书 10 2.12% 0.07%
张鑫 副总裁 5 1.06% 0.04%
邵宗泽 副总裁 7 1.49% 0.05%
邵尤河 副总裁 10 2.12% 0.07%
杨萍 财务总监 10 2.12% 0.07%
核心管理人员（69 人） 314.2 66.68% 2.30%
首次授予合计（77 人） 381.2 80.90% 2.80%
预留授予 90 19.10% 0.66%
合计（77 人） 471.2 100.00% 3.46%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（七）本激励计划限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72 个月。
月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股
票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计
划进行限售。
间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月
第一个解除
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
限售期
登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
第二个解除
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
限售期
登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月
第三个解除
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
限售期
登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因未达到解除限售条件的限制性股票，不能解除限售或递延
至下一年解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得
的股份同样不得解除限售。
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
②上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
③法律法规规定不得实行股权激励的；
④中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
⑤证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激励对象发生上述第（3）或第（4）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
（5）激励对象解除限售权益的任职期限要求：
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
（6）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024 - 2026 年的 3 个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
(1) 2024 年每股收益不低于 0.15；
第一个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 6%，且不
限售期 低于同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
(1) 2025 年每股收益不低于 0.16；
第二个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 12%，且不
限售期 低于同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
(1) 2026 年每股收益不低于 0.17；
第三个解除 (2) 以 2023 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 18%，且不
限售期 低于同行业平均水平；
(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 75%；
注：1、上述同行业取证监会行业分类“专业技术服务业”标准下全部 A 股上市公司。
在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化等情况，则公司董事会将剔
除或更换该样本；
年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
产生的摊薄影响不考虑当年的考核计算范围内。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（7）个人层面的考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。
当年度激励对象因公司层面业绩考核或个人层面考核不达标导致激励对象
当期未能解除限售的限制性股票失效，由公司以授予价格回购注销，不得解除限
售或递延至下期解除限售。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
鉴于公司本激励计划中所确定的 33 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本激励计划，以及公司在 2024 年 6 月 27 日完成以总股本 136,322,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税）的权益分派方案，因此，
公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划授予对象名
单、授予数量和授予价格进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象人数由 110 人调
整为 77 人，首次授予的第一类限制性股票数量由 741 万股调整为 381.2 万股；
预留授予限制性股票数量由 100 万股调整为 90 万股；激励计划授予价格由 8.90
元/股调整为 8.89 元/股。
上述调整事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议
审议并通过。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 12 月 12 日出具了《中达安
股份有限公司验资报告》（大信验字2024第 3-00013 号）。经审验，截至 2024
年 12 月 11 日止，公司已收到股权激励计划 77 名员工缴纳的出资款合计人民币
叁仟叁佰捌拾捌万捌仟陆佰捌拾元(￥33,888,680.00)。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的首次授予日为 2024 年 12 月 9 日，本次授予登记完成的第一类
限制性股票的上市日期为 2024 年 12 月 25 日。
六、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股份 16,554,468 12.14% +3,812,000 20,366,468 14.53%
二、无限售条件流通股份 119,767,532 87.86% 0 119,767,532 85.47%
三、股本总数 136,322,000 100.00% 3,812,000 140,134,000 100.00%
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
七、本次激励计划授予前后对公司控制权的影响
本激励计划首次授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，
也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票首次授予完成后，公司总股本变更为 140,134,000 股，按新
股本摊薄计算，公司 2023 年年度全面摊薄每股收益为 0.0188 元/股。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
经核查，董事、常务副总裁王胜、甘露；副总裁张鑫、邵宗泽、邵尤河基于
对公司未来发展前景的信心以及价值的高度认可，以自有或自筹资金通过深圳证
券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分董事、高级
管理人员和核心管理人员拟计划增持公司股份的公告》
（公告编号：2024-012）。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予登记日前
十、本激励计划募集资金的用途
本次限制性股票激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
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