证券代码：688692 证券简称：达梦数据 公告编号：2024-039
武汉达梦数据库股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分
内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 23 日
召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，同日召开了第二届监事会第四次
会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如
下：
一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结并合公司实际情况，拟对《公
司章程》相应条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护武汉达梦数据库股份有限公
权人的合法权益，规范公司的组 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
织和行为，根据《中华人民共和 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
国公司法》（以下简称“《公司 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》”）、《中华人民共和国证 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》
（以下简称“《证券法》”） 券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证
和其他有关规定，制订本章程。 券交易所科创板股票上市规则》和其他法律
法规、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
限公司（以下简称“公司”）。
第四条 公司于【核准日期】经 第三条 公司于 2023 年 12 月 20 日经中国证
中国证券监督管理委员会（以下 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
简称“中国证监会”）核准，首 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股【股份数额】股，于【上市日 行的以人民币认购的内资股，并于 2024 年 6
期】在上海证券交易所上市。 月 12 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板上市。
第五条 公司注册名称：武汉达 第四条 公司注册名称：武汉达梦数据库股份
梦数据库股份有限公司，公司英 有限公司，公司英文名称：Wuhan Dameng
文 名 称 ： WUHAN DAMENG Database Company Limited。
DATABASE COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：武汉东湖新 第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区高
来科技大厦 C3 栋 16-19 层 邮政编码：430000。
第六条 公司注册资本为人民币
第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规
党组织的活动提供必要条件。
第十六条公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
一股份应当具有同等权利。 等权利。
…… ……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 7,600 万股，全部
第二十四条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但
本公司的股份： ……
……
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十九条 发起人持有的本公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
司股份，自公司成立之日起 1 年
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
内不得转让。公司公开发行股份
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公
司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期
证券交易所上市交易之日起 1
内不得转让其所持公司股份。
年内不得转让。
……
……
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员、持有本公司股份 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
公司股票在买入后 6 个月内卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出，或者在卖出后 6 个月内又买 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
有，本公司董事会将收回其所得 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
收益。但是，证券公司因包销购 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定
入售后剩余股票而持有 5%以上 的其他情形的除外。
股份的，卖出该股票不受 6 个月 ……
时间限制。
……
第四十一条 股东大会是公
司的最高权力机构，依法行使下
列职权： 第四十一条 股东大会是公司的最高权
（一）决定公司的经营方针 力机构，依法行使下列职权：
和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议超出董事会决 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
策权限及法律、行政法规、部门 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
规章或本章程规定应当由股东 项。
大会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式
上述股东会的职权不得通 由董事会或者其他机构和个人代为行使。
过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司发生的交易
（提供担保、关联交易除外）达 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、关
到下列标准之一的，应当提交股 联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交
东大会审议： 股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
时存在账面值和评估值的，以高 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
者为准）占公司最近一期经审计 审计总资产的 50%以上；
…… （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
（六）交易标的（如股权）最近 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
一个会计年度相关的净利润占 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司最近一个会计年度经审计 ……
净利润的 50％以上，且超过 500 本章程中规定的“市值”，是指交易前十
万元。 个交易日收盘市值的算术平均值。
……
第四十四条 公司与关联人发生 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
的交易金额（提供担保除外）占 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计总资产 1% 资产或市值百分之一以上的交易，且超过
以上的交易，且超过 3,000 万元 3,000 万元的，应当提供评估报告或审计报告
的，应当提供评估报告或审计报 （与日常经营相关的关联交易可免于审计或
告，并提交股东大会审议。 者评估），并提交股东会审议。
的，公司在事实发生之日起 2 个 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》 本章程所定人数的三分之二时；
规定人数或者本章程所定人数 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
的 2/3 时； 分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
股本总额 1/3 时； 股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 ……
…… 定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规 上述第（三）项规定的持股比例的计算，以股
章或本章程规定的其他情形。 东提出书面要求之日作为计算基准日。
第四十七条 公司召开股东会的地点为公司
第四十七条 公司召开股东大会
住所地或会议通知中确定的地点。股东会将
的地点为公司住所地或会议通
设置会场，以现场会议形式召开。股东会同时
知中确定的地点。股东大会将设
设置网络和其他安全、经济、便捷的方式为股
置会场，以现场会议形式召开。
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
安全、经济、便捷的方式为股东
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
参加股东大会提供便利。股东通
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
过以上方式参加股东大会的，视
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
为出席。
日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东会 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律
时将聘请律师对以下问题出具 师对以下问题出具法律意见并公告：
法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是 行政法规、本章程的规定；
否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结 效；
果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
（四）应公司要求对其他有关问 律意见。
题出具的法律意见。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之
公司 10%以上股份的股东有权 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
向董事会请求召开临时股东大 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
会，并应当以书面形式向董事会 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
提出。董事会应当根据法律、行 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
请求后 10 日内提出同意或不同 ……
意召开临时股东大会的书面反 监事会同意召开临时股东会的，应在收
馈意见。 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
…… 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会同意召开临时股东 意。
大会的，应在收到请求 5 日内发 ……
出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
……
第五十三条 对于监事会或股东
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应
会将提供股权登记日的股东名册。
当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事项
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：
（二）提交会议审议的事项和提案；
全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
议和参加表决，该股东代理人不
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
必是公司的股东；
司的股东；
（四）有权出席股东大会股
（四）有权出席股东大会股东的股权登
东的股权登记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
公司应当在股东大会通知
表决程序。
中明确载明网络或其他方式的
股东会通知和补充通知应当充分、完整
表决时间及表决程序。股东大会
披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需
网络或其他方式投票的开始时
要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
间，不得早于现场股东大会召开
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
前一日下午 3：00，并不得迟于
由。
现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不得多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
东大会结束当日下午 3：00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不得多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第八十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散 （一）公司增加或者减少注册资本；
和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
规定的，以及股东大会以普通决 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
议认定会对公司产生重大影响 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十一条 股东（包括股东代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
理人）以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份
股东会审议影响中小投资者利益的重大
享有一票表决权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投
独计票结果应当及时公开披露。
资者利益的重大事项时，对中小
公司持有的本公司股份没有表决权，且
投资者表决应当单独计票。单独
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
计票结果应当及时公开披露。
份总数。
公司持有的本公司股份没
股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权，且该部分股份不计入
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
总数。
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司董事会、独立董事和符
会有表决权的股份总数。
合相关规定条件的股东可以征
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
集股东投票权。征集股东投票权
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
应当向被征集人充分披露具体
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
投票意向等信息。禁止以有偿或
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
者变相有偿的方式征集股东投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
票权。除法定条件外，公司不得
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
对征集投票权提出最低持股比
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，可以
通过各种方式和途径，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
名单以提案的方式提请股东大 方式提请股东会表决。
会表决。 董事、非职工代表担任监事候选人的产
董事、非职工代表担任监事 生，由单独或者合计持有公司有表决权股份
候选人的产生，由单独或者合计 百分之三以上的股东或前任董事会、监事会
持有公司有表决权股份 3%以上 提名，并经公司股东会选举产生。
的股东或前任董事会、监事会提 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
名，并经公司股东大会选举产 的股份比例在百分之三十及以上时，股东会
生。 就选举两名以上董事（包括独立董事）、非职
公司单一股东及其一致行 工代表监事进行表决时，应当采用累积投票
动人拥有权益的股份比例在 制。累积投票制的主要内容如下：
两名以上董事（包括独立董事）、 以上时，实行累积投票表决方式；
非职工代表监事进行表决时，应 （二）累积投票制下，独立董事、非独立
当采用累积投票制。 董事的表决应当分别进行；
前款所称累积投票制是指 （三）实行累积投票表决方式时，股东持
股东大会选举董事或者监事时， 有的每一股份均有与应选董事、监事人数相
每一有表决权的股份拥有与应 同的表决权；
选董事或者监事人数相同的表 （四）股东会对董事、监事候选人进行表
决权，股东可以自由地在董事、 决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地
监事候选人之间分配其表决权， 行使表决权，也可以集中行使表决权；
既可分散投于多人，也可集中投 （五）董事、监事候选人所获得的票数超
于一人，按照董事、监事候选人 过出席股东会所代表有表决权的股份总数
得票多少的顺序，在得票数为到 （以未累积的股份数为准）的二分之一者，为
会有表决权股份数半数以上的 中选董事、监事候选人。如果在股东会上中选
候选人中从高到低依次产生当 的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由
选的董事、监事。 获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票
数相等的候选人当选，将导致当选人数超出
应选人数，则视为该等候选人未中选）。
第一百〇七条 公司设立独立董
第一百〇六条 公司设立独立董事。公司独立
事。公司董事会成员中应当有三
董事占董事会成员的比例不得低于三分之
分之一以上独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。独立董
事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
事应按照法律、行政法规及部门
交易所的有关规定执行。
规章的有关规定执行。
第一百一十条 董事会定战略、 第一百〇九条 董事会定战略、作决策、防风
作决策、防风险，行使下列职权： 险，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； ……
…… （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）审议公司对外投资、对外 投资、对外担保、资产抵押质押、收购出售资
重大整合重组、重大资本运作方 ……
案等事项，达到股东大会审议标 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
准的，还需提交股东大会审议； 授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门 公司董事会设立战略与发展委员会、提
规章或本章程授予的其他职权。 名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等
…… 专门委员会。
公司董事会设立战略与发 专门委员会对董事会负责，依照本章程
展委员会、提名委员会、审计委 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
员会、薪酬与考核委员会等专门 会审议决定。其中：
委员会。 （一）战略与发展委员会主要职责是对公司
专门委员会对董事会负责， 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
依照本章程和董事会授权履行 出建议；
职责，提案应当提交董事会审议 （二）提名委员会主要职责是研究董事、高级
决定。专门委员会成员全部由董 管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴
事组成，其中提名委员会、审计 选合格的董事人选和高级管理人员人选，对
委员会、薪酬与考核委员会的成 董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
员中独立董事占多数并担任召 出建议；
集人，审计委员会的召集人为会 （三）审计委员会主要职责是监督及评估外
计专业人士。董事会负责制定专 部审计工作、提议聘请或者更换外部审计机
门委员会工作规程，规范专门委 构，监督及评估内部审计工作、负责内部审计
员会运作。 与外部审计的协调，审核公司的财务信息及
其披露，监督及评估公司的内部控制；
（四）薪酬与考核委员会主要职责是研究董
事与高级管理人员考核的标准、进行考核并
提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人；提
名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立
董事应当过半数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
运作。
第一百一十三条 公司发生的关
联交易（提供担保除外）达到下 第一百一十二条 公司发生的关联交易（提供
列标准之一的，应当提交董事会 担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董
审议： 事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
金额在 30 万元以上的交易； 元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金 （二）与关联法人发生的成交金额占公司最
额占公司最近一期经审计总资 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超
产 0.1%以上，且超过 300 万元 过 300 万元的交易。
的交易。
第一百二十七条 董事会决议表
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：可
决方式为：记名投票方式表决。
采取投票表决或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真
用电话、传真、电子邮件等方式
或其他书面方式作出决议，并由参会董事签
进行并作出决议，并由参会董事
字。
签字。
第一百三十四条 总经理每届任 第一百三十三条 总经理、高级管理人员每届
期三年，连聘可以连任。 任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总 第一百三十七条 总经理可以在任期届满以
总经理与公司之间的劳务合同 办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
规定。
第一百四十条 公司设董事会秘
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公
书，负责公司股东大会和董事会
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
会议的筹备、文件保管以及公司
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
股东资料管理，办理信息披露事
事宜。
务等事宜。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细
则，报董事会批准后实施。董事会秘书应遵守
政法规、部门规章及本章程的有
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
关规定。
定。
董事会秘书可以由公司董
董事会秘书可以由公司董事、总经理、高
事、总经理、高级副总经理或财
级副总经理或财务负责人担任。
务负责人担任。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百四十一条 高级管理人员
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
执行公司职务时违反法律、行政
任。
法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
担赔偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东会选举或更
换，职工代表担任的监事由公司职工通过职
第一百四十四条 监事的任期每
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举
届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。除本章程第一百四十三条规定外，
监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十六条 监事应当保证
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
公司披露的信息真实、准确、完
整。
面确认意见。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
第一百五十五条 监事会会议通
……
知包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（三）发出通知的日期。
（五）会议形式；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
中国证监会和证券交易所报送
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度上半年结束之日起 2 个月
年结束之日起两个个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
照有关法律、行政法规、中国证
进行编制。
监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百六十一条 公司股东大会
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案
对利润分配方案作出决议后，公
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会
司董事会须在股东大会召开后
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
派发事项。
份）的派发事项。
第一百六十二条 公司的利润分 第一百六十一条 公司的利润分配政策的决
配政策的决策程序如下： 策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基 （一）公司利润分配政策的基本原则：
本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当
报，每年按当年实现的合并报表 股东分配股利；
可供分配利润规定比例向股东 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定
续性和稳定性，同时兼顾公司的 3、现金股利政策目标为按照本章程规定的现
长远利益、全体股东的整体利益 金分红的具体比例和要求进行分红；
及公司的可持续发展； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
润分配方式。 1、利润分配的形式：
（二）公司利润分配具体政策如 公司采用现金、股票、现金与股票相结合
下： 的方式分配股利。在满足公司正常生产经营
公司采用现金、股票或者现 分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股
金与股票相结合的方式分配股 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
利。在有条件的情况下，公司可 分配方式。根据公司现金流状况、业务发展情
以进行中期利润分配。 况、每股净资产状况等相关因素，公司可以采
比例： 当公司最近一年审计报告为非无保留意
公司在当年盈利且累计未 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
分配利润为正的情况下，采取现 的无保留意见、资产负债率高于 70%或经营
金方式分配股利，每年以现金方 性现金流量净额为负时，可以不进行利润分
式分配的利润不少于当年实现 配。
的合并报表可供分配利润的百 2、公司现金分红的具体条件和比例：
分之十五。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正
…… 的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的合并报
表可供分配利润的百分之三十。
……
第一百七十七条 公司指定【《中 第一百七十六条 公司指定《上海证券报》 《中
国证券报》和上海证券交易所网 国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济
披露信息的媒体。 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他
需要披露信息的信息披露媒体。
第一百七十九条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
编制资产负债表及财产清单。公
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
司应当自作出合并决议之日起
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在公司信息披露
的报刊上以及上交所网站上公告。债权人自
定的】报纸上公告。债权人自接
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
到通知书之日起 30 日内，未接
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
到通知书的自公告之日起 45 日
清偿债务或者提供相应的担保。
内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其
财产作相应的分割。 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分
公司分立，应当编制资产负 割。
债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产
出分立决议之日起 10 日内通知 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
债权人，并于 30 日内在【《中 内通知债权人，并于三十日内在公司信息披
国证券报》和其他规定的】报纸 露的报刊上以及上交所网站上公告。
上公告。
第一百八十三条 公司需要减少 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，
注册资本时，必须编制资产负债 必须编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册 起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
资本决议之日起 10 日内通知债 信息披露的报刊上以及上交所网站上公告。
权人，并于 30 日内在【《中国 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
证券报》和其他规定的】报纸上 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
公告。债权人自接到通知书之日 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起 30 日内，未接到通知书的自 公司减资后的注册资本将不低于法定的
公告之日起 45 日内，有权要求 最低限额。
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
人，并于 60 日内在【《中国证
十日内通知债权人，并于六十日内在公司信
券报》和其他规定的】报纸上公
息披露的报刊上以及上交所网站上公告。债
告。债权人应当自接到通知书之
权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权人申报债权，应当说明
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
债权的有关事项，并提供证明材
行登记。
料。清算组应当对债权进行登
在申报债权期间，清算组不得对债权人
记。
进行清偿。
在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
第二百一十五条 本章程附件包 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
事规则和监事会议事规则。 事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。
第二百一十八条 本章程自公司
第二百一十七条 本章程自公司股东会审议
股东大会审议通过并于公司首
次公开发行股票并在科创板上
市之日起生效施行。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对《公司章程》条款序号、统一将阿拉伯数字调整为中文数字、标点的调
整以及根据《中华人民共和国公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响
条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列
示。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于
同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
该事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事
长及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。
二、 修订及制定部分内部治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文
件要求以及《公司章程》的规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分内
部治理制度，具体情况如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要股东大会审议
人员持有本公司股份及其变动管理制度》
关联方占用公司资金管理制度》
上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
立董事工作制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理
制度》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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