江苏赛福天集团股份有限公司
会议资料
证券代码:603028
议案一：《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》 4
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，江苏
赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门查处。
发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登
记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公
司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
程序等事项可参见本公司 2024 年 12 月 13 日于上海证券交易所网站发布的《关于
召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》。
违反，会务组人员有权加以制止。
一、会议基本情况
会议室
二、会议议程
与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：
议案 1：《关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案》
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两
名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由北
京市中伦(上海)律师事务所作现场见证。
（1） 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3） 主持人宣布会议结束。
江苏赛福天集团股份有限公司
董事会
议案一
关于全资子公司部分行使优先购买权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
公司全资子公司同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）持
有下属公司赛福天能源建设发展（山西）有限公司（以下简称“山西赛福天”）5%
的股权。同人设计拟以现金方式收购山西赛福天其他股东上海洽创科技发展有限公
司（以下简称“上海洽创”）、苏州赛福天新能源技术有限公司（以下简称“赛福
天新能源”）分别持有的 24%、20%的股权，交易金额合计为 1,812,477.33 元。交
易完成后，同人设计将持有山西赛福天 49%的股权。上海洽创为公司关联方，此收
购事项构成关联交易。
为优化山西赛福天的股权结构，鉴于主营业务及发展战略等方面因素的综合考
虑，山西赛福天股东上海洽创、苏州玄同投资管理有限公司（以下简称“苏州玄同”）、
上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承谱德”）拟将分
别持有的山西赛福天 16%、25%、10%股权转让给无锡赛罗产业投资有限公司（以下
简称“无锡赛罗”）。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使优先购买权。
交易完成后，无锡赛罗将持有山西赛福天 51%的股权。上海洽创、上海承谱德、苏
州玄同、无锡赛罗为公司关联方，上述放弃优先购买权事项构成关联交易。
上述两笔关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
鉴于本公司与关联方无锡赛罗最近十二个月的累计关联交易金额（含本次交易）
超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）上海洽创科技发展有限公司
让、技术推广；企业管理咨询；新兴能源技术研发；会议及展览服务；图文设计制
作；专业设计服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；软件
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
海洽创为公司关联方。
（二）上海承谱德新能源发展合伙企业（有限合伙）
让、技术推广；企业管理咨询；软件外包服务；基于云平台的业务外包服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 50 100
故上海承谱德为公司关联方。
（三）苏州玄同投资管理有限公司
楼 12 层 01-04 室
资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 200 100
实际控制人，故苏州玄同为公司关联方。
（四）无锡赛罗产业投资有限公司
资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除依法经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动） 。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1000 100
业部总经理周锦峰先生共同控制，故无锡赛罗为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
技术服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；工程管理服
务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；电容器及其配套设备销售；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储支
持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；规划设计管理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设
工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
股权转让前：
认缴出资
序 额 持股比例 实缴出资额
股东名称 出资方式
号 （%） （元）
（万元）
上海洽创科技发展有
限公司
苏州玄同投资管理有
限公司
苏州赛福天新能源技
术有限公司
上海承谱德新能源发
伙）
同人建筑设计（苏州）
有限公司
合计 4,000 100 3，883，018.89
预计股权转让后：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 4,000 100
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情
况。经查询，山西赛福天不属于失信被执行人。
根据中兴华会计师事务所出具的《赛福天能源建设发展（山西）有限公司财务
报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第 023054 号），截止 2024 年 10 月 31 日，
山西赛福天经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单元：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总计 21.98 1,345.13
负债总计 187.05 1,444.65
所有者权益 -165.07 -99.52
项目 2023 年度 2024 年 1-10 月
营业收入 9.83 378.65
净利润 -451.53 -36.29
四、关联交易的定价情况
经交易双方充分沟通、协商一致确定，转让方按其认缴的标的公司股权实施转
让，按实缴出资股权确定转让价款。对已实缴部分，上海恰创将山西赛福天 24%的
股权以 1,198,624 元转让给同人设计，16%的股权以 799,082.668 元转让给无锡赛
罗；苏州玄同将山西赛福天 25%的股权以 767,316.67 元转让给无锡赛罗；赛福天新
能源将山西赛福天 20%股权以 613,853.33 元转让给同人设计；上海承谱德将山西赛
福天 10%的股权以 248,370 元转让给无锡赛罗。
对未实缴部分，由同人设计与无锡赛罗按山西赛福天公司章程约定共同履行实
缴出资义务。
五、关联交易的主要内容
本次收购事项将在交易各方履行完法律程序后实施。同人设计将与相关方签署
相关法律文件。
六、关联交易的目的、对公司的影响
本次关联交易事项，是公司基于长远战略考量的布局，一方面有助于强化本公
司对山西赛福天的管控力度，进而促使其为公司创造更为可观的投资回报；另一方
面有利于充分发挥公司与共同投资方的优势资源，实现优势互补、资源共享，共同
推进山西赛福天的发展，更好地与公司业务形成协同，提升公司综合竞争力。
本次关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，关联交易定价公允，不存在
损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公
司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，过去 12 个月内，公司与上海洽创不存在其他关联交易事项；公司
与无锡赛罗于 2024 年 8 月共同出资设立宁夏赛罗新能源有限公司，认缴出资额
本议案已经 2024 年 12 月 12 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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