索通发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内
容、方式和程序，保证董事会正确行使职权，不断提高董事会的规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章
程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实
施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高级
管理人员等相关人员具有约束力。
第二章 董事
第五条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职
责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的
原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。公司董事和独立董事
的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》规定和《公司章程》的规定。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，应
视作不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第九条 董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行
使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股
东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议
作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职
权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议
的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会对股东会负责，依据《公司法》等法律、法规、规章、规
范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1
名、可以设副董事长 1 名。
第十三条 公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。
第十四条 董事会的具体职权是：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方
案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，审议批准公司对外投资、资产购置或处置、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁等其他高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东会
授予的其他职权。
第十五条 行使本规则第十四条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均
应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总裁等其他主体行使。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但
授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。《公司章程》
应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第十六条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第四章 董事长
第十七条 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的
紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予
的其他职权。
第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会秘书
第二十条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负
责。
第二十一条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责筹备组
织会议，负责会议文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记
录及会议决议的披露等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行审核。
第六章 董事会会议的通知
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
（二）1/3 以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后，
应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修
改或者补充。
第二十四条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责事先通
知各有关人员，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独
立董事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会会议应当严格依照本规则召集和召开，按规定的时间事先通知所有董
事，并提供充分的会议资料。当２名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分
或者提供不及时时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十五条 召开定期董事会会议，应当于会议召开 10 日前通知全体董事和
监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前通知全体董事。有紧急事项
时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十六条 董事会会议通知按以下形式发出：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号
邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。
第二十七条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十八条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或
会议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委
托其他董事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办
理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出
席。
第七章 董事会会议提案
第三十一条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东；
（二）董事长；
（三）1/3 以上的董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）总裁。
第三十二条 凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
第三十三条 公司董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的
议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入
议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式
向提案人说明理由。
第三十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和董事会的职责范围；
（二）议案符合公司和股东的利益；
（三）议案有明确的议题和具体事项；
（四）议案以书面方式提交。
第三十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第八章 董事会会议议事和决议
第三十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充
分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会
决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传
签的方式进行。
第三十七条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决
定必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保等重大事项必须由出
席董事会的 2/3 以上董事同意方可通过。
第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董
事负责召集并主持董事会会议。
第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应
服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行
事，否则董事会可提请股东会解除其董事职务。
第四十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会
应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专
家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董
事审议，防止失误。
第四十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质
和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董
事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，也不能代理其他董事行使表决
权，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联
事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东会审议；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十二条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披
露。
第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁及其他高级
管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第四十四条 董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董
事会决议的表决，实行一人一票。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。
第四十五条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反
对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
第四十六条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该
等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会
议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章
程》规定作出决议所需的人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。
第四十七条 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方
式的理由，并采取一事一表决的形式。
第四十八条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视
为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未在通
知中列明的提案进行表决。
第四十九条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书
面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该
董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持
人说明原因并请假。
第五十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权。
依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第五十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，并进行统计。
召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以
书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后 3 个工作日内统
计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其
表决结果不予统计。
第五十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董
事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十三条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都
应在记录上签名。
第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第九章 会后事项
第五十五条 会议记录作为公司档案保存。保存期限 10 年。
第五十六条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第五十七条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定办理。
第五十八条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承
担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第十章 附则
第五十九条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第六十条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条 本规则经股东会审议通过之日起生效。
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