北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行A股股票的
二〇二四年十二月
目 录
北京市中伦律师事务所
关于新希望六和股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
致：新希望六和股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提
供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以法律意见书发表意见事项
为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具本
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以
及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所记载的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、法规、规章和其他规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关
内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明
予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断
的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件/扫描件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、发行人、其他有关单位或有关人士出
具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（七）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性
的情形。
（八）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定
出具补充法律意见书。
（九）本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自
行引用或根据深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对募集说明书的相关内容
再次审阅并确认。
（十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
（十一）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用；未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望六和股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中的释义
同样适用于本法律意见书。
本所律师已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审
查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和
规范性文件的规定并基于以上声明，现就发行人本次发行事项出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
（一）发行人第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第三十次会议、
第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十七次会议、第九届监事会第二
十次会议及 2024 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，发
行人上述董事会、监事会及股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
（二）发行人 2024 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行
的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过
并报中国证监会同意注册。
二、发行人的主体资格
经核查，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股
票已在深交所上市。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需予解散的情形。
（三）发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
经核查，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》
第一百四十三条的规定。
发行的面值为 1.00 元/股，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百四十八条的规定。
程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公
司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行相关会议文件、公告及发行人出具的书面说明，发行人
本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第
三款的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》及《适用意见第 18 号》规定的条件
《审计报告》、本次发行相关会议文件及公告等资料，并经本所律师核查，发行
人不存在《管理办法》第十一条、《适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影
响尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会
行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
说明，本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于猪场生物安全防控及数智化
升级项目、偿还银行债务，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《管理办法》第四十条、
《适用意见第 18 号》第四条及第五条关于“理性融资，合理确定融资规模，本
次募集资金主要投向主业”的规定。
象不超过 35 名，并应符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十
五条的规定。
价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司在定价基
准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，最终发行对象
将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权
范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行价格将在经深
交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，
根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。发行人以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条
第一款的规定。
过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》
第五十九条的规定。
主要股东出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在且未
来亦不会存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存
在且未来亦不会存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
成后，发行人实际控制人仍为刘永好先生，本次发行不会导致公司控制权发生变
化，本次发行不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行尚需取得深交所审核通过并报中国证监
会同意注册；除此之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《适
用意见第 18 号》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的
实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中的验资等事宜已履行了必要程序，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会召开程序及所议事项符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力，在独
立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
经核查，本所律师认为：
（一）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
新希望－德邦证券－23 希望 E1 担保及信
托财产专户
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养
殖交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司一华泰柏瑞沪
深 300 交易型开放式指数证券投资基金
（二）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的控股股东为新希望集团，实际控制
人为刘永好先生；除控股股东外，持有发行人 5%以上股份的主要股东为南方希
望。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上
股份的主要股东依法存续。
（四）除律师工作报告披露的情形外，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人控股
股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东控制的发行人股份不存
在被质押、冻结或权利受到限制的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，截至2024年9月30日，发行人自上市以来已发生的历次股本变动详
见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。本所律师认为，发行人的设
立及上市符合相关法律、法规和规范性文件的规定。除律师工作报告正文“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司涉及的诉讼、仲裁及行政
处罚”披露的关于部分历史沿革信息披露违规的监管措施以外，发行人前述股本
演变在重大方面均合法、有效，股份权属清晰，不存在权属纠纷及影响本次发行
实质条件的重大违法违规。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
（一）发行人生产经营情况正常，不存在法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定需予解散的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制
发行人开展现有业务的情形。
（二）发行人报告期内主营业务突出，境外重要子公司的业务经营符合当地
的法律法规，发行人经营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件的
情形，具备持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
（一）发行人主要的关联方、关联关系以及报告期内存在的关联交易情况详
见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分。
（二）发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
《关联交易内部控制制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（三）发行人的控股股东新希望集团、股东南方希望已作出关于减少及规范
关联交易的承诺。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的控股股东新希望集团、股东南方希望及实际控制人刘永好已
作出关于避免同业竞争的承诺。
（六）发行人已承诺采取有效措施避免同业竞争，上述关于规范关联交易和
避免同业竞争的承诺已充分披露。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的主要财产情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”部分。发行人合法拥有前述主要财产。
（二）发行人前述主要财产不存在影响发行人正常生产经营的担保或其他
权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
（一）律师工作报告披露的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。
（二）截至 2024 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至 2024 年 9 月 30 日，除律师工作报告已经披露的关联交易以外，
发行人及其子公司不存在其他对关联方提供重大担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内不存在合并、分立、构成重大资产重组的收购或出售
资产。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的可能构成重大资产重
组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
（一）发行人的《公司章程》经 1998 年 2 月 26 日召开的创立大会审议通
过，并已在四川省工商局登记备案。
（二）发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改已履行法定程序。
（三）发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效，不存在无法执行有关发行人章程的规定的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于
控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《上市公司
独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相
关规定制定了健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》，上述规则的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合
法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合相关法律、
法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的
法律程序。
（三）发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其境内子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、
法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性
文件的规定，真实有效。
（三）报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反税务方面的法律、法
规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产
经核查，本所律师认为，发行人及其重要子公司报告期内不存在因违反有关
环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次募集资金用途已取得发行人内部必要的批准和授权，并已
取得立项备案、已签署用地协议。
（二）发行人本次发行募集资金用途不涉及与他人的合作项目，其实施完成
后不会导致同业竞争。
（三）发行人已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须
存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由发
行人董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（四）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为：
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及境内子公司不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁；发行人的境外重要子公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁。
（二）本所律师已在律师工作报告正文“十六、发行人的税务及政府补助”、
“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产”、“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”中披露了发行人及重要子公司报告期内受到的处罚金额 1 万元
以上的行政处罚情况。前述披露的行政处罚未对发行人的生产经营产生重大不利
影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持股 5%
以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总裁不存在尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次发行涉及需律师核查
的相关事项进行了核验并发表以下法律意见：
（一）《审核关注要点》2：发行对象是否在本次发行董事会前确定
经核查，本次发行的发行对象未在本次发行董事会前确定。
（二）《审核关注要点》5：本次募投项目是否涉及产能过剩行业、限制类
及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
经核查，本所律师认为，本次发行的募投项目符合国家产业政策，未投资于
产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得项目立项备案。
（三）《审核关注要点》9：发行人是否尚未取得募投用地
经核查，本所律师认为，本次募投项目实施主体均已与出租方签订长期用地
协议，约定了续签方式、违约责任等协议条款并按市场价格约定了租金；出租方
出租土地履行了相应土地流转程序，符合相关的法律法规要求；募投用地实际用
途符合土地性质、规划用途。
（四）《审核关注要点》13：发行人是否通过非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目
经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情
形。
（五）《审核关注要点》15：募投项目实施后是否会新增同业竞争或关联交
易
经核查，本所律师认为，本次发行的募投项目实施后不会新增同业竞争或关
联交易。
（六）《审核关注要点》16：最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、
并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投
资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
经核查，本所律师认为，最近一期末，不存在持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
（七）《审核关注要点》17：发行人是否存在类金融业务
经核查，本所律师认为，发行人不存在需纳入类金融计算口径的类金融业务。
（八）《审核关注要点》20：报告期内发行人是否存在行政处罚
经核查，本所律师认为，律师工作报告披露的行政处罚未对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不构成属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违法行为，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
（九）《审核关注要点》21：发行人控股股东、实际控制人是否存在大比例
质押所持发行人股份的情形
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人不存在大比例质押所
持发行人股份的情形。
（十）《审核关注要点》22：本次发行方案是否为向特定对象发行优先股
经核查，本次发行方案不涉及向特定对象发行优先股。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中
国证监会同意注册的决定。
（以下无正文）
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