马鞍山钢铁股份有限公司
股权投资管理办法
为规范马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称 公司）股权投资行为，
加强股权投资项目的管理，防范投资风险，提高投资效益，根据国家有
关法律法规、国务院相关部委关于国有资产管理和投资管理的规章制度，
以及宝武集团的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
本办法覆盖马钢股份。
指公司以货币或实物资产、无形资产、股权、债权等可以用货币估
值并可以依法转让的非货币财产出资（法律、行政法规规定不得作为出
资的财产除外），以参与经营或控制企业经营活动并以持有一年以上股
权为目的，向其他经济实体投资的行为。包括组建新的经济实体（除员
工持股等特殊情形外，原则上不与自然人合资）、购买目标企业股权、
对目标企业增资（含债转股）。
计划内，且不属于宝武集团非授权投资范畴的拟投资项目。
a) 重大和高风险投资项目
b) 年度投资计划外项目
c) 单项出资额>授权金额的项目
d) 需要宝武集团增资或者担保的项目
e) 境外股权投资项目
f) 非主业股权投资项目
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g) 组建 PPP、BOT 项目公司及对 PPP、BOT 项目公司增资
h) 导致控转参变化的增资
i) 对参股公司增资
j) 除原股东增资外的非公司协议增资
k) 产业金融业股权投资
l) 特别监管类项目
m) 其他宝武集团明确需要报批的项目
由资本运营部、经营财务部、法律事务部等相关部门及单位组成的项
目工作组。
指公司单独出资，或与其他依法成立的公司、企业、其他经济组织
或自然人共同出资设立的公司，包括全资子公司、控股子公司与参股公
司。
负责对股权投资事项进行前置研究。
制订公司年度股权投资计划，并对股东会授权的投资总额在公司最
近经审计净资产 10%的范围内对股权投资事项进行决策。如涉及关联交
易，遵照公司关于关联交易的相关规定。
对公司年度股权投资计划重大调整和股权投资事项进行决策，授权
董事会在一定额度内的股权投资事项进行决策。如涉及关联交易，遵照
公司关于关联交易的相关规定。
作；
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序；
组织尽职调查报告的验收与评审；
示、备案工作等；
文件；
见；
作；
应的项目资料；
上报公司履行相应决策，根据项目需要，上报宝武集团履行备案程序；
项目财务管理的规范性进行指导监督；
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证；
织培训，牵头组织考核评价等；
尽调报告验收与评审；
谈判工作，起草和审查重要意向书、框架协议、约定、承诺等书面文
件，起草或审核合资合同、出资人协议及所出资企业公司章程，结合
项目组谈判情况，充分考虑与持股比例相对应的股东权益；
报告；参与可行性报告的编写、论证与评审，并出具法律意见书（如
需要）；
H 股）；
排。
集团复核等工作；
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职支撑、业务能力建设等日常管理服务和绩效评价建议等；
并提供相应的项目资料；
险评估机构的选聘、风险评估报告的评审与验收；
体项目单位担任副组长，承担股权投资项目的相关工作；
案或可行性研究报告中的相关专业内容审查；
目的具体事项，并及时向公司进行汇报；
进行审查论证；
联合签署的文件，最终形成待审批的合同文本；
面文件，组织起草项目公司章程（草案）和合资合同（草案）等书面
文件，充分考虑与持股比例相对应的股东权益约定；
审程序；
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合计划，对项目的企业资源要素进行整体系统性安排。
原则上子公司不得开展股权投资项目，确需开展的，需将投资计划
报送资本运营部，公司批准立项后方可开展相关工作。
股权投资工作流程附件 1。
a) 符合宝武集团及公司的发展战略和规划方向，坚持聚焦主责主业；
b) 符合宝武集团关于新增法人、参股项目、管理层级、资产层级的相
关规定；
c) 财务评价以项目全部投资税后财务内部收益率（FIRR）为主要评价
指标，境内项目一般不得低于 7.5%，境外项目一般不得低于 9.5%；
对于国家使命类、战略培育类（含内部协同类）投资项目，原则上，
全部投资税后财务内部收益率（FIRR）一般不得低于国务院国资委《中
央企业投资项目负面清单》要求。
d) 符合公司投资项目负面清单；
e) 参照投资能力，并与公司年度财务预算相衔接，年度投资规模应与
合理的资产负债水平相适应。
根据宝武集团提出的股权投资年度计划编制原则和要求，结合公司发
展战略，编制年度投资计划。
初步调研、价值预估，开展交易结构设计，提出对投资必要性和可行
性的初步判断意见，并同步开展风险识别工作，综合形成初步投资方
案建议，内容包括目标项目的简要说明，包括投资目的、战略定位、
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投资金额、投资形式、交易结构等；
对于并购项目，由规划与科技部组织开展初步论证和分析工作，进
行预可行性研究并组织编制《项目建议书》；
目需要签订《合作框架协议》及其他为开展下一步尽职调查和可行性
研究工作所必须的协议，并遵守相关规定；
根据项目需要，项目组（或资本运营部）组织相关部门开展尽职调
查，包括业务尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查，并同步开展商
务谈判，形成合资合同、股权收购协议、公司章程等相关法律文件。必
要时，可聘请第三方专业机构参与尽职调查、商务谈判等相关工作；
针对并购项目，首先与拟并购对象展开并购价格谈判，确定并购价
格区间；再组织召开评审会，听取评审专家的意见，形成约束力报价与
交割条件，作为上报公司决策的参考依据。
项目组（或资本运营部）组织编制或聘请外部机构编制项目《可行
性研究报告》内容应包括但不限于投资环境分析、拟投资项目的战略意
图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合作方情况（如适用）、价
值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和舆
情风险）、安全风险、环境风险、合规风险及应对措施、投资工作计划
等。
对于并购类项目，价值分析与价值评估应按宝武集团相关规定执行，
以确定拟投资项目的净现值或估值区间。如拟投资金额超出估值区间（有
明显溢价），则应在可行性研究报告中对支持溢价的关键因素（如协同
效益价值等）进行专项分析，并将溢价部分量化为项目实施后的净利润、
销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证投资定价的合理性。
对于大幅超出估值的投资项目（高溢价），应制定独立的评估报告，并
履行专项投资论证及决策程序。
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究报告》进行评审；
合规审查；
送投资申请报告；
组织评估；
行性研究报告》和立项批复文件等相关文件报宝武集团公司战略规划
部、钢铁制造业发展部备案。
需要上报到宝武集团、马钢集团审批的，报宝武集团、马钢集团；
核；资本运营部对于需评估项目的评估结果上报宝武集团公示、备案；
资项目决策程序；
收购协议等相关法律文件提出出资申请，经营财务部根据相关规定办
理出资支付手续；
果作为是否继续出资或调整出资节奏的决策依据；
人员的，按照对外投资企业公司章程和公司有关规定和程序办理委派
或推荐事项。
批后，需履行相应的政府审批程序。特别监管类项目、境外投资项目、
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非主业投资项目，获得政府审批是项目实施的前置程序。
钢铁业发展部备案协议签署情况，包括签署协议主体、日期、项目性
质、投资金额、预计交易完成日等；
变更登记。
投资项目完成且正常运行期满一年后，资本运营部牵头组织相关部门
及责任单位进行项目后评价，审计部根据监督管控要求实施后评价审计。
营情况、继续合资的必要性和延长合资期限内的经营预测进行综合分
析、评估。
的有关证书、营业执照复印件等材料，资本运营部根据在合资公司持
股比例对应的净资产规模按照股权投资授权履行相应的决策程序。
司可向政府有关部门办理延长合资期限的相关手续。
报给公司履行相应决策程序。获得批准后由合资公司股东会（或董事
会）作出合资公司解散的决议后实施清算。
属于年度投资计划外性质的股权投资项目，按非授权股权项目履行
计划外增列程序与项目决策程序，需在投资管理信息系统内同步补入年
度投资计划。但属于非主业的股权投资项目及国资委有明确规定的股权
投资项目，原则上禁止通过计划外形式增列年度投资计划。
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股权投资的变动和处置，按照《产权运作管理办法》、《马鞍山钢
铁股份有限公司重大事项决策权责清单》等相关管理办法执行。
股权交割后对原收购标的增资，导致标的公司股权结构发生变化的，
需在履行决策程序前对原收购项目进行项目后评价，为项目决策提供参
考。
序号 绩效指标名称 测量方法 测量周期 测量单位
审计部
资本运营部
序号 风险名称 风险概述 风险评级 风险应对措施 主责单位
立足投资目标，全面关
对项目可行性论证 根据投资 注股东价值最大化，分
没有达到预期目标 确定 战略价值两方面进行
衡量和分析
的行为，开展责任追究工作。
范性文件和《公司章程》的相关规定执行。
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