证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-053 号
津药达仁堂集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股限制性股票计划第三个解除限售期限
制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
? 本次股票上市流通总数为 1,221,280 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 26 日。
根据津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司 2019 年 A 股限
制性股票计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和 2019 第二次临
时股东大会的授权，公司于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第八次董事会会议与
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《激励计划》中第三个解除限售
期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象共计 109 人办理相
关限制性股票解除限售事宜。现就公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解
除限售期限制性股票解锁暨上市的相关事项说明如下：
一、本次激励计划批准与实施情况
（一）本次激励计划批准与实施情况
次监事会会议，审议并通过了《<公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事
会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2019 年
激励对象提出的异议。
司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。
于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关
于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查
意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
利润分配预案》及其他相关议案。
议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第二
次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>
并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
议，审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
会议，审议通过了《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会议，审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同
意意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公
司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议，审议通过了《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
（二）本次激励计划限制性股票授予情况
授予类别 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后剩余数量
首次授予 2020 年 1 月 7 日 7.20 元/股 3,930,000 股 115 人 1,002,500 股
预留授予 2020 年 7 月 27 日 8.89 元/股 940,000 股 26 人 62,500 股
注 1：本次《激励计划》首次授予的原确定 117 名激励对象中，有 2 名激励对
象因退休与工作调任原因，不再符合作为激励对象的条件。以上 2 名激励对象放
弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，以上 2 名激励对象合计放弃认购限制
性股票 80,000 股。因此，公司本限制性股票计划首次授予的激励对象由 117 名
调整为 115 人，拟首次授予的限制性股票数量 4,010,000 股调整为 3,930,000 股。
注 2：本次《激励计划》预留授予完成后，尚剩余未授予限制性股票 62,500
股，该剩余未授予的限制性股票作废失效。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次为公司《激励计划》的首次解锁。
二、本次激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁条件说明
根据《激励计划》规定，第三个解除限售期解除限售条件已经达成，具体情
况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第
三个解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 34%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 1 月 7 日，公司本激
励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 1 月 6 日届满。
本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 7 月 27 日，公司本
激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 7 月 26 日届满。
（二）限制性股票解除限售条件已成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
人选； 符合解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期业
绩考核目标如下：
以2018年业绩为基数，2022年每股收益不低于0.92元，2022
年净利润增长率不低于27.1%，且两者指标都不低于同行业对标
企业75分位值水平；2022年度主营业务收入占营业收入的比例不
低于92%。
注：（1）每股收益，指归属母公司股东的净利润与公司总
股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配 公司满足第三个解除限售
股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将 期解除限售的业绩考核目
标：
做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整，
下同。
（2）净利润增长率，指归属母公司股东的净利润的增长比 第4位，达到业绩考核目标。
率。 2、以2018年业绩为基数，
（3）按照中国证监会行业划分标准，公司选取业务较为相 2022年公司净利润增长率
似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为 为53.43%，在24家企业中排
同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务 名第3位，达到业绩考核目
标。
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董
事会将在考核时剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、
占营业收入的比例为
市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整，但相应调整 99.78%，达到业绩考核目
需报具有审批权限的国有资产出资人备案。 标。
（4）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者
使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来
年度净利润增加额计算。
（5）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本激励
计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销；
（6）激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司
实施股权激励的相关规定执行。
（四）激励对象个人层面考核 1、5名激励对象绩效考核结
果为“不称职”，个人解锁
激励对象个人考核按照公司《公司 2019 年 A 股限制性股票
系数为0%。该部分已获授予
计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考
但尚未解除限售的限制性
核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果确定当年度的解
股票尚未办理回购注销，后
除限售额度。
续公司将为其办理相关手
个人绩效评价结果 解锁比例
续。
优秀 100% 2、1 名激励对象绩效考核结
称职 100% 果为“基本称职”，个人解
锁系数为 80%。该名激励对
基本称职 80%
象 20%已获授予但尚未解除
不称职 0%
限售的限制性股票尚未办
激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制 理回购注销，后续公司将为
性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝解 其办理相关手续。
锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除 3、108 名激励对象绩效考核
限售的限制性股票由公司回购注销。 结果为“优秀”或“称职”
，
个人解锁系数为 100%
综上所述，本激励计划设定的首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售
期已届满，解除限售条件已成就。
公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理
本次限制性股票解锁暨上市的相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，将由公司回购注销。
三、 本次限制性股票解锁情况
本次共有 109 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为 1,221,280 股，占目前公司总股本的 0.159%，具体情况详见下表：
本次可解锁
本次可解锁 的限制性股
授予限制性股 已回购注销 剩余未解除
的限制性股 票数量占原
人员类别 人数/岗位 票的数量 的数量 限售的数量
票数量 有限制性股
（股） （股） （股）
（股） 票总量的比
例
周 鸿 董事、副总经理 70,000 46,200 23,800 34% 0
焦 艳 董事会秘书 30,000 19,800 10,200 34% 0
核心技术人员、经营和管理骨干
（合计 112 人）
合计 3,780,000 2,494,800 1,221,280 32.31% 63,920
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221,280 股
（二）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024 年 12 月 26 日
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
入后 6 个月卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持有本公司股份变动的规定发生变化的，公司董
事、高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件股份 4,290,200 -1,221,280 3,068,920
二、无限售条件股份 765,868,076 1,221,280 767,089,356
其中：无限售条件流通 A 股 565,868,076 1,221,280 567,089,356
无限售条件流通 S 股 200,000,000 - 200,000,000
总计 770,158,276 - 770,158,276
五、 法律意见书的结论性意见
天津行通律师事务所律师认为：
公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划限制
性股票第三个解除限售期解除限售的条件已经成就，公司实施本次解除限售符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
津药达仁堂集团股份有限公司董事会
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