达仁堂: 达仁堂关于2019年A股限制性股票计划第三个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告

来源:证券之星 2024-12-21 02:45:51
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  证券代码:600329     证券简称:达仁堂        公告编号:2024-053 号
               津药达仁堂集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股限制性股票计划第三个解除限售期限
                制性股票解锁暨上市公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
    ? 本次股票上市类型为股权激励股份;股票认购方式为网下,上市股数为
   ? 本次股票上市流通总数为 1,221,280 股。
   ? 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 26 日。
   根据津药达仁堂集团股份有限公司(以下简称“公司”)
                           《公司 2019 年 A 股限
制性股票计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定和 2019 第二次临
时股东大会的授权,公司于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第八次董事会会议与
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司《激励计划》中第三个解除限售
期解除限售条件已成就,同意为符合解除限售条件的激励对象共计 109 人办理相
关限制性股票解除限售事宜。现就公司《激励计划》首次及预留授予的第三个解
除限售期限制性股票解锁暨上市的相关事项说明如下:
   一、本次激励计划批准与实施情况
   (一)本次激励计划批准与实施情况
次监事会会议,审议并通过了《<公司 2019 年 A 股限制性股票计划(草案)>及其
摘要的议案》及其他相关议案,公司独立董事对此已发表同意的独立意见。监事
会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
示情况说明》,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,公示时间为自 2019 年
激励对象提出的异议。
司 2019 年 A 股限制性股票计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案。
于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关
于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》,公司独立董事就此已发表同意的独立意见,监事会对此发表了核查
意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。
议,审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
利润分配预案》及其他相关议案。
议,审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会
对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
议,审议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第二
次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>
并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
会议,审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
议,审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
度利润分配预案》及其他相关议案。
会议,审议通过了《关于第四次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第五次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。
年度利润分配预案》及其他相关议案。
会议,审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价
格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<
公司章程>并办理工商变更的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同
意意见,监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。《关于修订〈公
司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
会议,审议通过了《关于 2019 年 A 股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见,监
事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
   (二)本次激励计划限制性股票授予情况
授予类别      授予日期           授予价格        授予数量         授予人数     授予后剩余数量
首次授予   2020 年 1 月 7 日    7.20 元/股   3,930,000 股    115 人    1,002,500 股
预留授予   2020 年 7 月 27 日   8.89 元/股    940,000 股      26 人      62,500 股
   注 1:本次《激励计划》首次授予的原确定 117 名激励对象中,有 2 名激励对
象因退休与工作调任原因,不再符合作为激励对象的条件。以上 2 名激励对象放
弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,以上 2 名激励对象合计放弃认购限制
性股票 80,000 股。因此,公司本限制性股票计划首次授予的激励对象由 117 名
调整为 115 人,拟首次授予的限制性股票数量 4,010,000 股调整为 3,930,000 股。
   注 2:本次《激励计划》预留授予完成后,尚剩余未授予限制性股票 62,500
股,该剩余未授予的限制性股票作废失效。
   (三)历次限制性股票解锁情况
   本次为公司《激励计划》的首次解锁。
   二、本次激励计划第三个解除限售期限制性股票解锁条件说明
   根据《激励计划》规定,第三个解除限售期解除限售条件已经达成,具体情
况如下:
   (一)限售期已届满
   根据《激励计划》的相关规定,本激励计划首次及预留授予的限制性股票第
三个解除限售期为自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登记完成
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为获授限制性股票总数
的 34%。
   本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 1 月 7 日,公司本激
励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 1 月 6 日届满。
   本激励计划预留授予限制性股票登记完成之日为 2020 年 7 月 27 日,公司本
激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2024 年 7 月 26 日届满。
   (二)限制性股票解除限售条件已成就
   根据本激励计划的相关规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对
象获授的限制性股票方可解除限售:
           解除限售条件                    成就情况
(一)公司未发生如下任一情形:
意见或者无法表示意见的审计报告;
                                  公司未发生前述情形,符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                  解除限售条件。
公开承诺进行利润分配的情形;
(二)激励对象未发生以下任一情形:
人选;                               符合解除限售条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
员情形的;
  未满足上述第(一)条规定的,本激励计划即告终止,所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注
销;某一激励对象未满足上述第(二)条规定的,该激励对象考
核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销。
(三)公司业绩考核要求
  本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期业
绩考核目标如下:
  以2018年业绩为基数,2022年每股收益不低于0.92元,2022
年净利润增长率不低于27.1%,且两者指标都不低于同行业对标
企业75分位值水平;2022年度主营业务收入占营业收入的比例不
低于92%。
  注:(1)每股收益,指归属母公司股东的净利润与公司总
股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配 公司满足第三个解除限售
股、增发等影响公司总股本数量事宜,所涉及的公司股本总数将 期解除限售的业绩考核目
                             标:
做相应调整,每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整,
下同。
  (2)净利润增长率,指归属母公司股东的净利润的增长比 第4位,达到业绩考核目标。
率。                           2、以2018年业绩为基数,
  (3)按照中国证监会行业划分标准,公司选取业务较为相 2022年公司净利润增长率
似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为 为53.43%,在24家企业中排
同行业对标企业。在年度考核过程中,对标企业样本若出现业务 名第3位,达到业绩考核目
                             标。
结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,公司董
事会将在考核时剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、
                             占营业收入的比例为
市场环境等因素,对上述业绩指标和水平进行调整,但相应调整 99.78%,达到业绩考核目
需报具有审批权限的国有资产出资人备案。          标。
  (4)若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者
使用募集资金用于购买资产,新增加的净利润不计入当年及未来
年度净利润增加额计算。
  (5)若公司未满足解除限售业绩考核条件,所有激励对象
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,公司按照本激励
计划的规定回购当年度可解除限售的限制性股票并注销;
  (6)激励对象限制性股票实际收益按照国有控股上市公司
实施股权激励的相关规定执行。
        (四)激励对象个人层面考核                                1、5名激励对象绩效考核结
                                                     果为“不称职”,个人解锁
           激励对象个人考核按照公司《公司 2019 年 A 股限制性股票
                                                     系数为0%。该部分已获授予
        计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考
                                                     但尚未解除限售的限制性
        核办法分年进行考核,根据个人的考核评价结果确定当年度的解
                                                     股票尚未办理回购注销,后
        除限售额度。
                                                     续公司将为其办理相关手
             个人绩效评价结果               解锁比例
                                                     续。
                 优秀                  100%            2、1 名激励对象绩效考核结
                 称职                  100%            果为“基本称职”,个人解
                                                     锁系数为 80%。该名激励对
                 基本称职                80%
                                                     象 20%已获授予但尚未解除
                 不称职                 0%
                                                     限售的限制性股票尚未办
           激励对象上一年度考核结果为基本称职及以上才具备限制                 理回购注销,后续公司将为
        性股票当年度的解除限售资格,个人当年实际解除限售额度=解                 其办理相关手续。
        锁比例×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除                 3、108 名激励对象绩效考核
        限售的限制性股票由公司回购注销。                             结果为“优秀”或“称职”
                                                                ,
                                                     个人解锁系数为 100%
           综上所述,本激励计划设定的首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售
        期已届满,解除限售条件已成就。
           公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
        大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》,按照相关规定办理
        本次限制性股票解锁暨上市的相关事宜。
           (三)部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
           对未达到解除限售条件的限制性股票,将由公司回购注销。
           三、 本次限制性股票解锁情况
           本次共有 109 名激励对象符合解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量
        为 1,221,280 股,占目前公司总股本的 0.159%,具体情况详见下表:
                                                              本次可解锁
                                                   本次可解锁      的限制性股
                        授予限制性股      已回购注销                              剩余未解除
                                                   的限制性股      票数量占原
    人员类别       人数/岗位     票的数量        的数量                               限售的数量
                                                    票数量       有限制性股
                          (股)        (股)                                (股)
                                                    (股)       票总量的比
                                                                例
周   鸿        董事、副总经理       70,000         46,200     23,800      34%       0
焦   艳        董事会秘书         30,000         19,800     10,200      34%       0
核心技术人员、经营和管理骨干
(合计 112 人)
      合计            3,780,000      2,494,800     1,221,280   32.31%        63,920
     四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
     (一)本次解锁的限制性股票上市流通数量:1,221,280 股
     (二)本次解锁的限制性股票上市流通日期:2024 年 12 月 26 日
     (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
   有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。
   入后 6 个月卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,
   公司董事会将收回其所得收益。
               《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
   关于公司董事、高级管理人员所持有本公司股份变动的规定发生变化的,公司董
   事、高级管理人员应遵守新规定。
     (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                              单位:股
           类别             变动前                  本次变动          变动后
   一、有限售条件股份                    4,290,200      -1,221,280      3,068,920
   二、无限售条件股份               765,868,076          1,221,280    767,089,356
   其中:无限售条件流通 A 股          565,868,076          1,221,280    567,089,356
   无限售条件流通 S 股             200,000,000                 -     200,000,000
           总计              770,158,276                 -     770,158,276
     五、 法律意见书的结论性意见
     天津行通律师事务所律师认为:
     公司本次解除限售已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次激励计划限制
   性股票第三个解除限售期解除限售的条件已经成就,公司实施本次解除限售符合
   《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
        津药达仁堂集团股份有限公司董事会

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