北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
实施 2024 年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字2024AN155-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
亚威股份、公司 指 江苏亚威机床股份有限公司（含控股子公司）
本次员工持股计划、
指 江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划
本计划、持股计划
《员工持股计划（草
指 《江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）
》
案）》
符合本计划所规定的参与对象范围且获批参与本计划并被授
持有人 指
予权益的参与对象
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 持股计划通过合法方式取得的亚威股份 A 股普通股股票
授予 指 公司与持有人就持股计划的各项条款达成一致的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
指
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江苏亚威机床股份有限公司章程》
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京国枫律师事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
实施2024年员工持股计划的
法律意见书
国枫律证字2024AN155-1号
致：江苏亚威机床股份有限公司
本所接受亚威股份委托，就公司实施 2024 年员工持股计划事项，出具专项
法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
等法律、法规、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实发表法律意见；
师事务所从事证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用的原则，对亚威股份本次员工持股计划所涉及有关方面的事实
进行查验，就亚威股份本次员工持股计划是否符合《指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》作出了分析和判断；
关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复
印件与原件具有一致性；
并不对其他非法律事项发表法律意见；
书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露
的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系深交所上市公司，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”。
公司现持有扬州市行政审批局于 2024 年 7 月 8 日核发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：913210007241938999），基本信息如下：
名称 江苏亚威机床股份有限公司
统一社会信用代码 913210007241938999
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 扬州市江都区黄海南路仙城工业园
法定代表人 冷志斌
注册资本 54,976.5024 万元整
成立日期 2000 年 2 月 12 日
机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司
经营范围 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研
发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询（查询日：
不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
综上，截至本法律意见书出具日，公司是有效存续的深交所上市公司，不存
在《公司法》及《公司章程》规定的需要终止或者解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案。
《员
工持股计划（草案）》内容共十四章，符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
的相关规定，其主要内容包括：
（一）本次员工持股计划的基本原则
本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息
知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2
条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的规定。
员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《自
律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
（二）本次员工持股计划的主要内容
人，均为公司高级管理人员、核心管理人员，符合《指导意见》第二部分第（四）
款关于员工持股计划参加对象的规定。
员工持股计划的资金来源为公司计提的 2023 年度奖励基金，符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式）等法
律法规许可的方式获得的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2
项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起直至本计划项下之标的股票被全
部出售或全部被非交易过户至持有人或持有人的继承人个人证券账户，符合《指
导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第
部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本
次员工持股计划的日常管理事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员
工持股计划管理的规定。
了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）款和《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（6） 员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
（7） 实施员工持股计划的程序；
（8） 其他重要事项。
综上，公司本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》
的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次员工持股计划，公司已履行
了下列法定程序：
二次会议，审议通过《<江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）>及摘要》等议案，符合《自律监管指引第 1 号》第 2.2.13 条的规定。
员工持股计划征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案，关
《自律监管指引第 1 号》
联董事回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款、
第 6.6.6 条以及《公司章程》的相关规定。
江苏亚威机床股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及摘要》等议案。监
事会就《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件发表意见，认为：本次持
股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规及规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次持股计划系员工自
愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
第三部分第（十一）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》
及相关议案进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决
权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行了现阶段必要的
内部审议程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并按
照规定履行相应的信息披露义务。
四、本次员工持股计划的信息披露
经核查，公司依法在指定信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计
划（草案）》及其摘要、监事会决议等相关文件，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、关于员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、高级管理人员参与员工持股
计划，与本计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议员工持股计划相关
提案时相关人员均将回避表决。在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董
事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应根据相关法律法规及《公司章
程》的规定回避表决。
综上，前述安排符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，若公司采用配股、增
发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的
解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
综上，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式，符合相关法律法规以及
《公司章程》的规定。
七、关于本次员工持股计划的一致行动关系认定
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划在相关操作运行等事务方面将与
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员保持独立性。本员工持股计划
未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相
关安排，不构成一致行动关系。因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安排，
亦不存在一致行动计划。若本计划以及后续其他采用本计划相同原则实施的员工
持股计划（若有）的管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关
系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持
股计划所持权益不予合并计算。
综上，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司股东、董事、监
事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主
体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的
相关规定；亚威股份已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定
程序，本次员工持股计划需经股东大会审议通过后方可实施；公司已根据《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司实施 2024
（此页无正文，为
年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
戴文东
尹 涵
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