津药达仁堂集团股份有限公司
会议资料
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现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日下午 2:00
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议地点：中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室
序号 议案 页码
议案 1：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 11 日召
开 2024 年第八次董事会，审议通过了《关于第五次调整公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股
票》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、
《公司 2019 年 A 股限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟于 2024 年 11 月 11 日
召开 2024 年第八次董事会和 2024 年第五次监事会，审议《关于第五次调整公司
限售的限制性股票》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 770,158,276 股减少至 770,094,356
股，公司注册资本也将由 770,158,276 元减少至 770,094,356 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前 修订后
第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召 第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召
开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积 开的 2009 年度股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，方案具体内容为：
“经中瑞岳 转增股本方案，方案具体内容为：
“经中瑞岳
华会计师事务所有限公司审计（中国准则）， 华会计师事务所有限公司审计（中国准则），
截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公 截至 2009 年 12 月 31 日，公司母公司资本公
积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总 积余额为 945,735,376 元，公司拟以现有总
股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每
施完成后，公司的股本结构暂为：普通股 施完成后，公司的股本结构暂为：普通股
的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占 的 72.95%；境外公众股为 200,000,000，占
公司已发行的普通股总数的 27.05%。 公司已发行的普通股总数的 27.05%。
…… ……
公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 公司分别于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020
年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的 年第二次董事会、2020 年 8 月 13 日召开的
开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日 开的 2021 年第六次董事会、2023 年 1 月 9 日
召开的 2023 年第一次董事会、2023 年 10 月 召开的 2023 年第一次董事会、2023 年 10 月
有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激 11 月 11 日召开的 2024 年第八次董事会审议
励计划中激励对象已获授但尚未解除限售的 通过了有关回购注销公司 2019 年 A 股限制性
限制性股票的议案，回购注销完成后，公司 股票激励计划中激励对象已获授但尚未解除
的股本结构暂为：普通股 770,158,276 股， 限售的限制性股票的议案，回购注销完成后，
其中境内公众股为 570,158,276 股，占公司 公司的股本结构暂为：普通股 770,094,356
已发行的普通股总数的 74.03%；境外公众股 股，其中境内公众股为 570,094,356 股，占
为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数 公司已发行的普通股总数的 74.03%；境外公
的 25.97%。 众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股
总数的 25.97%。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 第二十二条 公司的注册资本为人民币
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现将本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议，并需经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
议案 2：关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案
津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药
集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团变更部分承诺事项的通
知》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，公司于2024年11月11日分别召开2024年第八次董事会、2024年第五
次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案》，现
将该议案提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：
一、有关承诺事项概述
医药集团曾出具承诺：“针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在 2024
年 12 月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让
予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业
务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对
下属医药商业业务板块实施控制。”
二、承诺履行情况
自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质量发展为基础，积极按
照原承诺认真研究落实承诺的各种具体方式。由于医药集团下属商业板块津药太
平医药有限公司（简称“太平公司”）成立时间较早、历史包袱较多，业务体量
较大，但盈利水平一般，按照原承诺执行存在实际困难。为推进同业竞争问题的
有效解决，经过对各种解决方案的深入比对研究，在确保符合监管要求且能真正
落地的前提下，最终拟采用以医药集团整合并控股上市公司下属医药商业业务板
块的方式解决同业竞争问题。
经医药集团与上市公司达仁堂市场化磋商，双方协商一致，达仁堂将其下属
商业板块天津中新医药有限公司（简称“中新医药”）的全部股权作价，以增资
形式装入医药集团下属商业板块津药太平医药有限公司，并签署《津药达仁堂集
团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》，增资交割完成后，医药
集团持有整合后的津药太平医药有限公司 56.65%股权，达仁堂持有整合后的津
药太平医药有限公司 43.35%股权，不再持有天津中新医药有限公司股权。
达仁堂已分别于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第五次董事会、于 2024 年 10
月 29 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了“公司对津药太平医药有
限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增
资协议》的关联交易议案”。
公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同业竞争问题将
得到解决。天津中新医药有限公司处于亏损状态，从上市公司合并范围内剥离后，
将进一步提升上市公司的盈利能力，收回天津中新医药有限公司占用的资金，上
市公司聚焦核心工业的发展逻辑将更为清晰。医药集团整合并控股中新医药后，
也将有利于商业板块的规模效应的发挥。
三、变更承诺的原因
原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的方
式，解决医药集团和上市公司医药商业的同业竞争问题，在当前实际情况下，具
有实际困难，且不利于上市公司的利益。为切实有效地解决同业竞争问题，拟变
更承诺内容，增加通过医药集团整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的
解决方式。
四、变更后的承诺
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在 2024 年 12
月 31 日之前，通过对外转让 50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独
立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板
块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属
医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板
块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。
五、变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联董事郭珉、张铭芮、毛
蔚雯回避表决此项议案。公司现有 9 名董事中，其余 6 名非关联董事均同意该项
议案。全体独立董事均同意该项议案。
（二）独立董事专门会议情况
公司于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第五次独立董事专门会议，根据中国
证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》和新
加坡交易所有关规则等相关规定，公司 3 名独立董事，就“关于天津市医药集团
有限公司变更承诺事项的议案”进行了事前核查并发表独立意见：
我们认为，本次医药集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，该事项的审议、决策程序符
合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有
关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将
该事项提交公司 2024 第八次董事会与公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事会审议认为：本次医药
集团变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其
相关方承诺》的相关规定，该变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情形。
议案 3：关于续聘公司 2024 年度审计师的议案
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度境内审
计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司 2024 年度境外审
计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金。
议案 4：关于选举董事的议案
累计投票议案4.01：关于选举幸建华先生为公司董事的议案
鉴于张铭芮女士辞去公司董事职务，公司董事席位即出现空缺，经公司董事
会提名推荐幸建华先生为公司新的董事候选人，拟担任公司董事，任期至本届董
事会换届之日。现将该议案提交股东大会审议批准。
幸建华先生简历：男，1971 年 8 月出生，中国籍，研究生学历、工学学士学
位、会计学硕士学位，正高级会计师，非执业注册会计师，财政部全国会计领军
人才班第 8 期毕业。2006 年 2 月至 2018 年 2 月，先后任中国广核集团有限公司
财务部总经理、中广核铀业发展有限公司副总经理兼总会计师等职，有丰富的财
务管理和投资并购工作经验；2018 年 2 月至 2021 年 5 月，任中国雄安集团财务
部总经理；2021 年 5 月至今，任天津市医药集团有限公司首席财务官（CFO）；
议案 5：关于选举监事的议案
累计投票议案5.01：关于选举谢希女士为公司监事的议案
鉴于公司监事幸建华先生因工作变动原因辞去监事职务，公司监事席位即出
现空缺，经公司监事会提名推荐谢希女士为公司新的监事候选人，拟担任公司监
事，任期至本届监事会换届之日。现将该议案提交股东大会审议批准。
谢希女士简历：女，1986 年 5 月出生，中国籍，获经济学学士学位、工商
管理硕士学位。2008 年 7 月至 2022 年 3 月，历任津药达仁堂集团股份有限公司
财务部会计、财务部部长助理、证券事务代表、财务部副部长、财务部部长；2022
年 3 月至今，任天津市医药集团有限公司财务部副总经理。
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