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证券代码：000989 证券简称：ST九芝 公告编号：2024-116
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
一、关联交易概述
“九芝堂”）全资子公司牡丹江友搏药业有限责任公司（以下简称“友搏药业”）与
公司大股东黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）签署《表
决权委托协议》，辰能创投将其持有的黑龙江迪龙制药有限公司（以下简称“迪龙
制药”）20%股权所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家
行使，委托期限为长期。友搏药业直接持有迪龙制药 50%的股权，本事项完成前，
迪龙制药为友搏药业参股公司，本事项完成后，友搏药业将实际控制迪龙制药
据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，辰能创投为公司的关联法人。本次
交易事项构成关联交易。
由于本公司大股东李振国与辰能创投于 2024 年 11 月 10 日签署《关于九芝
堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司 53,500,000 股股份（占
公司总股本的 6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公
司 205,730,587 股股份，持股比例为 24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权
益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董
事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金
锋、孙连彬为公司关联董事。
议、第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联
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交易的议案》。出席第九届董事会第四次会议的关联董事孙光远、吕鸣、薄金锋、
孙连彬回避表决，其他 5 名非关联董事对该项议案进行了表决。
次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称 黑龙江辰能工大创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
通讯地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本 63,000 万元人民币
法定代表人 薄金锋
成立日期 2001 年 8 月 28 日
经营期限 2001 年 8 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 91230103731247760E
邮政编码 150000
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为高新技术企业提供融资信息咨
经营范围 询。项目投资及高新技术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运营。
（以
上项目中法律、法规需专项审批的除外）
辰能创投控股股东为黑龙江省创业投资有限公司，辰能创投的股权结构详见
下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东类型
合计 63,000.00 100.00 -
辰能创投实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，股权控
制关系详见下图：
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团有限公司的前身）、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司（哈尔滨工
业大学资产投资经营有限责任公司）和黑龙江省鑫正投资担保有限公司（现为黑
龙江省龙财资产经营有限公司）共同发起设立，初期注册资本为 3 亿元人民币。
亿元人民币。辰能创投主要投资于新一代信息技术、高端装备制造、生物医药、
医疗器械、新材料、新能源等行业领域，投资阶段以早中期为主、兼顾中后期，
通过资源整合、资本运作、财务规范、法人治理等方式提供增值服务，助推投资
企业持续快速发展。
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 138,681.19 137,048.42 149,194.10
净资产 131,630.70 132,404.33 141,350.17
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 86.19 - 20.50
净利润 13,760.84 11,054.16 9,416.06
注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙
江分所
截至本公告日，辰能创投持有公司股份 152,230,587 股，持股比例为 17.79%，
辰能创投为公司持股 5%以上的股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的
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规定，辰能创投为公司的关联法人。本次交易事项构成关联交易。
由于本公司大股东李振国与辰能创投于 2024 年 11 月 10 日签署《关于九芝
堂股份有限公司的股份转让协议》，李振国将其持有的公司 53,500,000 股股份（占
公司总股本的 6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公
司 205,730,587 股股份，持股比例为 24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，
黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，目前相关权
益变动事项正在办理中。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司董
事孙光远、吕鸣、薄金锋、孙连彬在关联法人的任职情况，孙光远、吕鸣、薄金
锋、孙连彬为公司关联董事。
三、关联交易标的基本情况
辰能创投持有的黑龙江迪龙制药有限公司 20%股权的表决权
（1）标的公司名称：黑龙江迪龙制药有限公司
注册资本：2031 万元人民币
注册地址：黑龙江省绥化市安达市北四道街（北四路）
经营范围：冻干粉针剂(含生化取)、小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提
取)，片剂，颗粒剂，胶囊剂，小容量注射剂(非最终灭菌，含生化提取)，中药
提取、原料药(七叶皂苷钠)(凭许可证经营)
法定代表人：王英新
（2）标的公司股权结构（转让前和转让后）；
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东名称
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
牡丹江友搏药业有限责任公司 50.00% 50.00% 50.00% 70.00%
黑龙江辰能工大创业投资有限公司 20.00% 20.00% 20.00% 0
王国华 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
海南禄翔投资有限公司 9.6002% 9.6002% 9.6002% 9.6002%
黑龙江亿玺创业投资合伙企业（有限合伙） 5.3998% 5.3998% 5.3998% 5.3998%
王恒利 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
（3）交易标的权属情况说明
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本次交易标的（表决权委托标的）为辰能创投持有的迪龙制药 20%股权的表
决权，辰能创投进行表决权委托的迪龙制药 20%股权权属清晰，不存在抵押、质
押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
不存在查封、扣押等司法措施等。
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 39,012.03 39,174.52
负债总额 4,800.03 2,693.44
应收账款余额 1,930.99 1,726.89
净资产 34,212.00 36,481.08
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 25,800.17 18,136.49
营业利润 4,874.74 3,212.59
净利润 4,058.92 2,269.08
经营活动产生的现金流量净额 1,209.50 3,515.18
注：以上财务数据已经审计，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
迪龙制药不存在净利润中包含较大比例的非经常性损益，不存在亏损等情形；
与辰能创投不存在经营性往来情况；章程或其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款；不是失信被执行人；不存在为他人提供担保、财务资助、
资金占用等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方签署的协议约定：表决权委托对双方均是无偿的。
限公司的股份转让协议》，约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公
司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司
权益变动事项正在办理中。后续完成股份转让过户后，辰能创投作为公司的控股
股东，将通过直接持有迪龙制药20%的股权，通过友搏药业间接持有迪龙制药50%
的股权控制迪龙制药。由于迪龙制药主营业务与本公司类似，为了解决未来因控
股股东的变更可能产生的同业竞争，辰能创投将其持有的迪龙制药20%股权所对
应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使。因此，本次交易
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金额约定为无偿的，即0元。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
乙方：牡丹江友搏药业有限责任公司
销地全权委托给乙方独家行使（以下称委托股权）。
持有的标的公司股权导致其持股比例发生变化的，本协议约定的表决权委托行使
涉及的股权比例相应自动调整，该等减持后甲方持有的剩余股权的表决权仍委托
乙方行使。
如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托股权，乙方有权
按照其独立判断、依其自身意愿，根据标的公司《公司章程》行使包括但不限于
如下权利（以下称委托权利）：
投票表决公司的经营决策、选举和罢免董事、监事，及其他与股东表决权、知情
权、质询权等合法权利相关的事项。
表决性权利（包括在法律法规规定、标的公司《公司章程》经修改后而规定的任
何其他的股东表决权）。
定独立行使委托权利，无需再征得甲方同意或授权。
乙方之外的任何第三方行使委托权利。
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件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。对乙方行使上述委托权
利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合
乙方行使上述委托权利。
但若因监管部门或标的公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要时，甲方应
在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法
律文件及进行其他类似的配合工作。
或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
不得从事违反法律法规及公司章程的行为。
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
公开信息披露的乙方已明确知悉的股权情况外，委托股权未设置其他任何第三方
权利，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见影
响本协议项下实现委托权利的限制情形。
出任何转让、赠与、设立信托或质押等担保等对乙方行使权利造成不利影响的行
为，甲方也不会与标的公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达
成类似协议、安排，以及其他导致委托股权权利受限的其他情形。
转委托。
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他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身份损
害公司及其他股东利益的情况。
直接损失和间接损失）。
解决。协商不成导致诉讼的，则提交原告方住所地有管辖权的法院管辖。
方持有的标的公司股权比例发生变化的，则委托股权所对应的表决权也将自动依
照本协议的约定委托至乙方行使。
方将积极配合，根据相关监管部门或机构的规定进行相应书面调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等其它安排，
亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。交易完成后不存在产生同业竞争
的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
限公司的股份转让协议》，约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公
司总股本的6.25%）转让给辰能创投，本次权益变动完成后，辰能创投持有公司
权益变动事项正在办理中。后续完成股份转让过户后，辰能创投作为公司的控股
股东，将通过直接持有迪龙制药20%的股权，通过友搏药业间接持有迪龙制药50%
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的股权控制迪龙制药。由于迪龙制药主营业务与本公司类似，为了解决未来因控
股股东的变更可能产生的同业竞争，辰能创投将其持有的迪龙制药20%股权所对
应的表决权无条件且不可撤销地全权委托给友搏药业独家行使。
友搏药业直接持有迪龙制药 50%的股权，本事项完成前，迪龙制药为友搏药
业参股公司，本事项完成后，友搏药业将实际控制迪龙制药 70%的表决权比例，
迪龙制药将被纳入公司合并报表范围，由权益法转为成本法核算，本次合并属于
非同一控制下的企业合并，合并日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；合并日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，不影响当期归属于母公
司股东的净利润，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，
具体影响最终以审计机构审计的结果为准。
本次关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性，不存在损害公司和股
东尤其是中小股东利益的行为。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
投不存在其他关联交易。
九、独立董事专门会议召开情况及决议
会议审议通过了《关于全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》。 独立董事认
为：友搏药业本次接受表决权委托暨关联交易事项是为了解决公司未来因控股股
东变更可能产生的同业竞争问题，符合相关规定，有利于公司的持续经营，符合
公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在利用关联交
易损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
因此，我们一致同意《关于全资子公司受托表决权暨关联交易的议案》并同意将
该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。
十、备查文件
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