北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告
的专项核查意见
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：格力地产股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于格力地产股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
相关主体买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
嘉源(2024)-05-399
敬启者：
格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“上市公司”或“公司”）以其
持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%
股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%
股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权（前述五家公司以下简称“置出
公司”）以及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免
税企业集团有限公司 51%股权进行置换，资产置换的差额部分以现金方式补足
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。北京市嘉源律师事务所（以下简称“本
所”）担任格力地产本次重组的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
本所对《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》公告前六个月起至
《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》披露日止
（2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）
在二级市场买卖格力地产股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关机构和人员的如下保证：
（1）其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实的、准确的、完整的、有效
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且所提供的文件中的盖章及签字均
全部真实；若文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（2）其提
供的相关口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息。
本所律师对公司及相关内幕信息知情人所提供的与出具本核查意见有关的
所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。本所已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供格力地产本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报，并依法
对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对相关内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖格力
地产股票事宜出具核查意见如下：
一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）相关内幕信息知情人核查范围
根据格力地产提供的《内幕信息知情人员登记表》，相关内幕信息知情人核
查范围包括：
的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）；
人员以及前述人员的直系亲属；
人员的直系亲属；
员的直系亲属；
（二）相关内幕信息知情人自查期间
相关的内幕信息知情人自查期间为自《关于撤回发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重
大调整的公告》公告前六个月起至《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）》披露日止，即 2024 年 1 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日。
二、本次交易相关内幕信息知情人买卖格力地产股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的访谈
纪要及出具的承诺，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖格
力地产 A 股股票的情况如下：
（一）自然人在自查期间买卖格力地产股票的情况
何建明系格力地产独立董事何美云之弟弟，自查期间曾买卖公司股票，具体
情况如下：
何建明交易期间为 2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 25 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 22,500 股，累计卖出股数 22,500 股，自查期间期末
持有股数 0 股。
就上述买卖情况，何建明与何美云作出承诺如下：
“（1）何美云未向何建明透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）何建明上述买卖格力地产股票的行为，完全基于何建明对股票二级市
场行情的独立判断，系何建明根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）何建明在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组
的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）何美云及何建明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，何建明愿意将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，何美云及
何建明及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
凌宏珠系格力地产品牌及证券事务总监凌勉婧之父亲，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
凌宏珠交易期间为 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持有股数 0 股，累计买
入股数 3,000 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有股数 3,000 股。
就上述买卖情况，凌宏珠与凌勉婧已作出承诺如下：
“（1）凌勉婧未向凌宏珠透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）凌宏珠上述买卖格力地产股票的行为，完全基于凌宏珠对股票二级市
场行情的独立判断，系凌宏珠根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）凌宏珠在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组
的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）凌勉婧及凌宏珠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，凌宏珠愿意将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，凌勉婧及
凌宏珠及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
徐磊磊系重庆两江新区格力地产有限公司之董事及副总经理，自查期间曾买
卖公司股票，具体情况如下：
徐磊磊交易期间为 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持
有股数 207,300 股，累计买入股数 575,100 股，累计卖出股数 274,900 股，自查
期间期末持有股数 507,500 股。
就上述买卖情况，徐磊磊作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行
情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重
大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将
上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责
任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直
系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
冯艳春系上海海控保联置业有限公司之总经理（2024 年 3 月起任职），自
查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
冯艳春交易期间为 2024 年 1 月 23 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持
有股数 50,000 股，累计买入股数 40,000 股，累计卖出股数 5,000 股，自查期间
期末持有股数 85,000 股。
就上述买卖情况，冯艳春作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行
情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重
大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将
上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责
任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直
系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
范琳桀系珠海格力房产有限公司之助理总经理，自查期间曾买卖公司股票，
具体情况如下：
范琳桀交易期间为 2024 年 2 月 28 日至 2024 年 11 月 18 日，其中交易期初
持有股数 46,000 股，累计买入股数 93,700 股，累计卖出股数 125,800 股，自查
期间期末持有股数 13,900 股。
就上述买卖情况，范琳桀作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行
情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 20 日期间不属于格力地产公
司董监高，亦从未接触重组事项。本人于 2024 年 11 月 20 日在党总支会议上首
次接触重大资产重组方案，并签订了保密协议，本人承诺未来将严格遵守保密协
议约定。
（3）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重
大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将
上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责
任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直
系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
黄子璇系珠海市免税企业集团有限公司之财务部办事员，自查期间曾买卖公
司股票，具体情况如下：
黄子璇交易期间为 2024 年 2 月 21 日至 2024 年 2 月 22 日，其中交易期初
持有股数 0 股，累计买入股数 1,000 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有
股数 1,000 股。
就上述买卖情况，黄子璇作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行
情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重
大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将
上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责
任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直
系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
吴婷系珠海市免税企业集团有限公司之财务部副部长罗亚奇之配偶，自查期
间曾买卖公司股票，具体情况如下：
吴婷交易期间为 2024 年 4 月 25 日至 2024 年 9 月 26 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 200 股，累计卖出股数 200 股，自查期间期末持有股
数 0 股。
就上述买卖情况，吴婷与罗亚奇作出承诺如下：
“（1）罗亚奇未向吴婷透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）吴婷上述买卖格力地产股票的行为，完全基于吴婷对股票二级市场行
情的独立判断，系吴婷根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）吴婷在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的
内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）罗亚奇及吴婷不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，吴婷愿意将上述期间买卖股票所得
收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，罗亚奇及
吴婷及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
颜鑫系珠海市免税企业集团有限公司之企业管理部副部长（2024 年 3 月 1
日起任职，此前任职纪检监察室副主任），自查期间曾买卖公司股票，具体情况
如下：
颜鑫交易期间为 2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 6 日，其中交易期初持有
股数 4,200 股，累计买入股数 2,700 股，累计卖出股数 0 股，自查期间期末持有
股数 6,900 股。
就上述买卖情况，颜鑫作出承诺如下：
“（1）本人上述买卖格力地产股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行
情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述买卖上市公司股票期间未参与格力地产本次重大资产重组
事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重
大资产重组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求且有充分依据的前提下，本人愿意将
上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责
任。
（5）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及直
系亲属不减持或增持本人直接或间接持有的上市公司股份。”
鲁鹏系珠海市免税企业集团有限公司之法务部经理华希磊之配偶，自查期间
曾买卖公司股票，具体情况如下：
鲁鹏交易期间为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 11 月 12 日，其中交易期初持有
股数 0 股，累计买入股数 2,200 股，累计卖出股数 1,200 股，自查期间期末持有
股数 1,000 股。
就上述买卖情况，鲁鹏与华希磊作出承诺如下：
“（1）华希磊未向鲁鹏透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）鲁鹏上述买卖格力地产股票的行为，完全基于鲁鹏对股票二级市场行
情的独立判断，系鲁鹏根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）鲁鹏在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的
内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）华希磊及鲁鹏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，鲁鹏愿意将上述期间买卖股票所得
收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，华希磊及
鲁鹏及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
何龙飞系珠海投资控股有限公司之行政综合部副部长杨阳之配偶，自查期间
曾买卖公司股票，具体情况如下：
何龙飞交易期间为 2024 年 5 月 30 日，其中交易期初持有股数 500 股，累计
买入股数 0 股，累计卖出股数 500 股，自查期间期末持有股数 0 股。
就上述买卖情况，何龙飞与杨阳作出承诺如下：
“（1）杨阳未向何龙飞透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）何龙飞上述买卖格力地产股票的行为，完全基于何龙飞对股票二级市
场行情的独立判断，系何龙飞根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）何龙飞在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组
的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）杨阳及何龙飞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，何龙飞愿意将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，杨阳及何
龙飞及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
王洋系中信证券股份有限公司项目组成员吕姝之配偶，自查期间曾买卖公司
股票，具体情况如下：
王洋交易期间为 2024 年 7 月 3 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持有
股数 0 股，累计买入股数 3,000 股，累计卖出股数 3,000 股，自查期间期末持有
股数 0 股。
就上述买卖情况，王洋与吕姝作出承诺如下：
“（1）吕姝未向王洋透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）王洋上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王洋对股票二级市场行
情的独立判断，系王洋根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个
人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）王洋在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组的
内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）吕姝及王洋不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，王洋愿意将上述期间买卖股票所得
收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，吕姝及王
洋及直系亲属不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
徐桃荣系格力地产副主任委员徐书林之姐姐，自查期间曾买卖公司股票，具
体情况如下：
徐桃荣交易期间为 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 7 月 9 日，其中交易期初持
有股数 0 股，累计买入股数 9,900 股，累计卖出股数 9,900 股，自查期间期末持
有股数 0 股。
就上述买卖情况，徐桃荣与徐书林作出承诺如下：
“（1）徐书林未向徐桃荣透露格力地产本次重大资产重组的信息；
（2）徐桃荣上述买卖格力地产股票的行为，完全基于徐桃荣对股票二级市
场行情的独立判断，系徐桃荣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，
纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）徐桃荣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组
的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）徐书林及徐桃荣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，或应前述监管部门的要求，徐桃荣愿意将上述期间买卖股票所
得收益上缴上市公司。
（6）直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，徐书林及
徐桃荣不减持或增持各自直接或间接持有的上市公司股份。”
（二）相关机构在自查期间买卖格力地产股票的情况
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司、招
商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、中联资产评估有限公司、中联资
产评估集团（浙江）有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）买卖格力地
产股票的情形如下：
（1）中信证券股份有限公司
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构中信证券股份有限公司（以
下简称“中信证券”）在二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：
自查期间累计买 自查期间累计卖 自查期末结余
序号 股票账户
入（股） 出（股） 股数（股）
中信证券就上述股票买卖行为确认如下：
中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、
人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内
幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、
客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为
属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露
相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。
（2）招商证券股份有限公司
在核查期间内，为本次重组提供服务的中介机构招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）买卖上市公司股票的具体情况如下：
核查期末持
股份变动情况
部门情况 交易性质 股情况
（股）
（股）
-2,591,006 证券卖出
衍生投资部 -75,900 托管转出 97,500
-216,900 申购赎回过出
股票投资部 32,600
-184,300 卖出
招商证券就上述股票买卖行为确认如下：
“截至 2024 年 11 月 23 日，招商证券衍生投资部持有格力地产股票 97,500
股，股票投资部持有格力地产股票 32,600 股。
招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间
的信息隔离，股票投资部及衍生投资部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投
资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖格力地产股票是基于其
独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券已遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。招商证券建立了信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独
立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
发生的违法违规行为。”
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人签署的访谈纪要、承
诺等文件，在上述相关主体签署的相关说明及承诺文件真实、准确、完整的情况
下，上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不
会对本次重组构成实质性法律障碍。
（此页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于格力地产股份有限公司重大资产
置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：李 丽
刘 兴
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