北京市中伦律师事务所
关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二四年十二月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
中国五矿集团有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本
所”）接受中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”或“收购人”）的委托，
就中国五矿拟将其全资子公司中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）
持有的中国冶金科工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中国中冶”）
矿（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《中国冶金科工股份有限
公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
法律意见书
实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
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法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市中伦律师事务所
收购人、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
收购人一致行动人、中冶集团 指 中国冶金科工集团有限公司
中国五矿集团有限公司及中国冶金科工集团有
收购人及其一致行动人 指
限公司
上市公司、中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
五矿股份 指 中国五矿股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国五矿拟将中冶集团持有的上市公司
本次划转、本次收购 指 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购报告书》 指 《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》
中国五矿与中冶集团就本次划转签署的《国有股
《国有股份无偿划转协议》 指
份无偿划转协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》 指
则第 16 号—上市公司收购报告书》
《北京市中伦律师事务所关于<中国冶金科工股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书>的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据中国五矿提供的现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师查询企
查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，中国五矿的基本情况
如下：
名称 中国五矿集团有限公司
统一社会信用代码 9111000010000093XR
住所 北京市海淀区三里河路五号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,020,000 万元人民币
成立日期 1982 年 12 月 9 日
营业期限 长期
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术
咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、
新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业
所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、
经营范围 仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装
工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经
营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易
咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。
（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 国务院国资委持有 100%股权
根据《收购报告书》、由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、收
购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
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法律意见书
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国五矿为合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定
需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
根据《收购报告书》，及中冶集团提供的现行有效的营业执照、公司章程，
并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，
中冶集团的基本情况如下：
名称 中国冶金科工集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100000948R
住所 北京市朝阳区曙光西里 28 号
法定代表人 陈建光
注册资本 1,033,855.587073 万元人民币
成立日期 1982 年 12 月 18 日
营业期限 长期
国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租
经营范围
赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技
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法律意见书
术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生
产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、
民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机
电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建
筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监
理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属
矿产品加工利用及相关服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股权结构 中国五矿持有 100%股权
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的现行有效的营业执照、
公司章程，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com/），截至本法律意见
书出具日，国务院国资委持有中国五矿 100%股权，中国五矿持有中冶集团 100%
股权。收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
中国五矿集团有限公司
中国冶金科工集团有限公司
（三）收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师查询企查查（https:
//www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，收购人所控制的核心企业及主营业
务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
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法律意见书
中国冶金科工集团有限 1,033,855.58707
公司 3
中国有色金属工业贸易
集团公司
五矿国际有色金属贸易
公司
五矿资产经营管理有限
公司
五矿（南京）国际贸易
有限公司
北京香格里拉饭店有限
公司
《中国有色月刊》杂志
社有限公司
盐湖资源开发与经
营
根据《收购报告书》、中冶集团提供的资料，并经本所律师查询企查查（htt
ps://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人所控制的核
心企业及主营业务情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 主营业务
（万元）
工程承包、资源开
中国冶金科工股份有限
公司
地产开发业务
中冶瑞木新能源科技有 新能源、新材料的
限公司 研发、生产、销售
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（四）收购人及其一致行动人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面说明，并经本所律
师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http:/
/zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://ne
ris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（五）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的董事、高级管理人员的身份证明文件等
相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人未设监事，收购人
董事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
陈得信 无 男 董事长 中国 北京 否
斯泽夫 无 男 外部董事 中国 四川成都 否
王杰之 无 男 董事 中国 北京 否
中国
李引泉 无 男 外部董事 香港 否
香港
郜烈阳 无 男 外部董事 中国 北京 否
孙家康 无 男 外部董事 中国 北京 否
侯晓 无 男 外部董事 中国 北京 否
张晔 无 男 职工董事 中国 北京 否
朱可炳 无 男 副总经理 中国 北京 否
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法律意见书
陈建光 无 男 副总经理 中国 北京 否
田威 无 男 总会计师 中国 北京 否
王兴权 无 男 副总经理 中国 北京 否
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c
n/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/sh
ixinchaxun/）、
“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法
律意见书出具日，收购人的董事和高级管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的董事、监事的身份证明文件
等相关文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人董事
和监事的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
陈建光 无 男 董事长 中国 北京 否
闫爱中 无 男 职工董事 中国 北京 否
张雁镝 无 女 监事 中国 北京 否
褚志奇 无 男 职工监事 中国 北京 否
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的书面说明，并经本所律师在
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.
court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csr
c.gov.cn/shixinchaxun/）、
“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，
截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近
关的重大民事诉讼或者仲裁。
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法律意见书
（六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师在企查
查（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，截至本法
律意见书出具日，收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号 企业名称 股权情况
控股股东湖南水口山有色金属集团有限公司及其一致行动
人持股占比 51.05%（其中湖南水口山有色金属集团有限公
株洲冶炼集团股份
司持股 29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股 19.78%，
湖南有色金属有限公司持股 1.34%），湖南水口山有色金属
团，600961.SZ）
集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属
有限公司均为中国五矿控制的企业。
五矿新能源材料 控股股东五矿股份，持股占比 43.65%（其中五矿股份持股
（湖南）股份有限 17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股 17.16%，宁波
公司（五矿新能， 创元建合投资管理有限公司持股 8.58%，五矿金鼎投资有限
，五矿股份为中国五矿控制的企业
五矿资本股份有限 控股股东五矿股份，持股占比 50.42%（其中五矿股份持股
，五矿
五矿发展股份有限
五矿股份持有五矿发展股份有限公司 62.56%的股份，五矿
股份为中国五矿控制的企业
中钨高新材料股份
五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司 49.89%的股份，
五矿股份为中国五矿控制的企业
新，000657.SZ）*
五矿资源有限公司 中国五矿香港控股有限公司持有五矿资源有限公司 67.49%
五矿地产有限公司 控 股 股 东 June Glory International Limited ， 持 股 占 比
厦门钨业股份有限
五矿有色金属股份有限公司持股占比 7.68%，五矿有色金属
股份有限公司为中国五矿控制的企业
葫芦岛锌业股份有 中冶集团持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 27%的股
权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股
份有限公司 20.59%的股份，中冶集团为中国五矿控制的企
份，000751.SZ） 业
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法律意见书
注：根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，中钨高新材料股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募
集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新材料
股份有限公司的股权比例分别为 33.37%、32.21%，合计持股比例为 65.58%。
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的资料及书面说明，并经本所
律师在企查查（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，
截至本法律意见书出具日，除中国中冶外，中冶集团在境内、境外上市公司中拥
有权益的股份达到或超过 5%的公司为葫芦岛锌业股份有限公司，其具体情况如
上表所示。
（七）收购人及其一致行动人持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的简要情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面说明，并经本所律师在企查
查（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人持股 5%以
上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 企业名称 直接持有人 股权比例
中国五矿股份有限公司 92.50%
五矿资本控股有限公司 7.50%
五矿物流集团有限公司 80.00%
五矿保险经纪（北京）有限责
任公司
五矿资本控股有限公司 20.00%
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五矿资本控股有限公司 10.00%
中国五矿集团有限公司 2.50%
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的资料及书面说明，并经本所
律师在企查查（https://www.qcc.com/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人
一致行动人不存在持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况。
二、本次收购的目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购目的为中国五矿加
强对下属上市公司的管控，理顺股权架构，压缩管理层级。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购目的不存在
违反法律法规强制性规定的情况。
（二）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，除本次收购之外，截至《收
购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内无增加或减少其在
中国中冶中拥有权益的股份的计划。未来 12 个月内如若发生相关权益变动事项，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）本次收购的程序
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，本次收购已取得的批准或同意情
况如下：
（1）2024 年 8 月 20 日，中国五矿召开董事会，同意将中冶集团持有的中
国中冶 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至
中国五矿。
（2）2024 年 12 月 11 日，中国五矿获得香港证券及期货事务监察委员会关
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于同意豁免全面要约收购的函件。
（3）2024 年 12 月 12 日，中冶集团召开董事会，同意将持有的中国中冶 9,
（4）2024 年 12 月 13 日，中国五矿出具批复文件，同意本次划转事宜。
（5）2024 年 12 月 13 日，中国五矿与中冶集团签署《股份无偿划转协议》。
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需按照上海
证券交易所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合规性确认相关程序，以及
完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购目的、未来
十二个月股份增持或处置计划未违反法律法规强制性规定；截至本法律意见书出
具日，本次收购已取得了现阶段必要的批准、同意或豁免。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方式
根据《收购报告书》及中国中冶披露的相关公告，本次收购的方式为中冶集
团将其持有的上市公司 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总股本的 44.25
控股股东，上市公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次收购不会导致上市公
司实际控制人发生变化。
（二）《国有股份无偿划转协议》的主要内容
其主要内容如下：
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法律意见书
股股份（占上市公司总股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿。
标的股份自划转基准日至股份交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。为避
免疑义，双方确认，上市公司于 2024 年实施的 2023 年度 A 股利润分配并向划
出方派发的分红款均归划出方所有。
立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）国资主管部门批准或确认本次无偿
划转；
（2）香港证券及期货事务监察委员会豁免划入方（及其一致行动人士及/或
其关连人士，如有及/或适用）因本次无偿划转需要作出的强制性全面要约责任。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国
有股份无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规
定，对当事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》并经本所律师核查，本次
收购为中冶集团将其持有的上市公司 9,171,859,770 股 A 股股份（占上市公司总
股本的 44.258%）无偿划转至中国五矿，不存在资金支付，不涉及收购资金来源
相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，收购人及其一致行动人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公
司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
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收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司和其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如
未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成
的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对
现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重
大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如
未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，
收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响
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法律意见书
的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公
司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收
购完成后，收购人与中国中冶之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独
立；中国中冶仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
中国五矿已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、保障中国中冶人员独立
（1）保障中国中冶的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在中国中冶专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持中国中冶人员的独立性；
（2）中国中冶拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障中国中冶董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，
本公司不干预中国中冶董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保障中国中冶资产独立完整，该等资产全部处于中国中冶的控制之下，
并为中国中冶独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用中国中冶的资金、
资产及其他资源；
（3）本公司将不违规利用中国中冶提供担保。
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法律意见书
（1）保障中国中冶继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保障中国中冶独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业
共享一个银行账户；
（3）保障中国中冶能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的
方式干预中国中冶的资产使用调度；
（4）保障中国中冶财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领
取报酬；
（5）保障中国中冶依法独立纳税。
（1）保障中国中冶继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构；
（2）保障中国中冶的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保障中国中冶拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在中国中冶任职履行正常职务所需之外，
不对中国中冶的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不新增与中国中冶主营业务构成
竞争的业务领域，同时结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运
用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业
务重合问题；
（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中国中冶的关联交易，
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
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法律意见书
务。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造
成的一切损失。”
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决
措施
根据《收购报告书》和中国五矿提供的书面说明，本次收购前后，收购人由
间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购新增
同业竞争事项。
中国五矿已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本公司及所控制的其他企业目前与中国中冶重合的业务，本公司
将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用委托管理、资产重
组、 股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减小双方的业务重合问题。
接或间接地新增与中国中冶相竞争的业务领域，不再新设立从事与中国中冶相
同或者相似业务并对中国中冶构成实质性同业竞争的控股子公司。本公司将对所
控制的企业进行监督，必要时将采取一定措施。
制的非上市子企业或其他非上市关联企业将来经营的产品或服务与中国中冶的
主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意中国中冶有权优先收购该等产品
或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。中国中冶有权自行决定何时
要求本公司向其出售前述有关竞争业务。
定行使上述选择权和优先购买权的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行
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法律意见书
回避，不参与表决。
章及《公司章程》等中国中冶管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股
东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害中国中冶和
其他股东的合法利益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造
成的一切损失。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
根据《收购报告书》和中国五矿提供的书面说明，本次收购前，中国中冶按
照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的
规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中国五矿已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司将充分尊重中国中冶的独立法人地位，保障中国中冶的独立经
营、自主决策。
控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与中国中冶
发生关联交易。
可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律
法规、中国中冶章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与中国中冶依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保
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法律意见书
证不通过关联交易损害中国中冶及其他股东的合法权益。
项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向中国中冶谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益。
上述承诺在本公司对中国中冶拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持
续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中国中冶造
成的一切损失。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、中国五矿提供
的书面说明，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人
及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易事
项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司
发布的定期报告、临时公告及《收购报告书》等信息披露文件。
除上述情形外，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一致
行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过
产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国五矿提供的书面说明，截至《收购报告书》签署
日前 24 个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告书》中已披露
的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及
其一致行动人领取薪酬的情形除外）。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及中国五矿提供的书面说明，截至《收购报告书》签署
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法律意见书
日前 24 个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及中国五矿提供的书面说明，截至《收购报告书》签署
日前 24 个月内，除《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人出具的相关自查报告及中国证
券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
，
并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，截
至本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属出具的相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并且在前述人员出具的自
查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，截至本次收购事实发生之日
前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购
决定及收购目的”
“收购方式”
“收购资金来源”
“免于发出要约的情况”
“后续计
划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖
上市交易股份的情况”
“收购人及其一致行动人的财务资料”
“其他重大事项”和
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法律意见书
“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收
购管理办法》及《格式准则 16 号》的要求。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》
等法律法规的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体
资格；本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意；本次收购的实施不存在实质
性法律障碍；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购
管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人及其一致行动人为本次收购编制的
《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办
法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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