证券代码：603350 证券简称：安乃达 公告编号：2024-034
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票与股票期权相结合
?股份来源：安乃达驱动技术(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：
《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的
股票权益数量为 106 万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的
总额的 0.8319%；预留授予 9.50 万股（份），预留比例 8.9623%，预留数量占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0819%。具体如下
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 45.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.3922%，其中首次授予 41.50 万
股，占股本总额比例 0.3578%，预留授予 4 万股，占股本总额比例 0.0345%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 60.50 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5216%。其中首次授予 55 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4741%；预留授予 5.50 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.0474%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
所属行业：C38 电气机械和器材制造业
主营业务与产品：公司是一家专业从事电动两轮车电驱动系统研发、生产
及销售的高新技术企业。公司产品包括直驱轮毂电机、减速轮毂电机和中置电
机三大系列电机，以及与电机相匹配的控制器、传感器、仪表等部件，主要应
用于国内外电动自行车、电助力自行车、电动摩托车、电动滑板车等电动两轮
车。经过多年的技术研发积累与生产销售实践，公司已成为行业中少有的具备
电机、控制器、传感器、仪表等电驱动系统研发设计与生产能力的企业之一。
（二）最近三年业绩情况
单位：人民币 万元
主要会计数据 2023年/2023.12.31 2022年/2022.12.31 2021年/2021.12.31
营业收入 142,747.47 139,789.89 118,010.82
归属于上市公司股东的净 14,791.58 15,087.03 12,940.04
利润
归属于上市公司股东的扣 13,237.39 15,816.55 12,379.23
除非经常性损益的净 利润
归属于上市公司股东的净 72,814.88 57,873.37 42,525.69
资产
总资产 139,096.94 102,684.79 86,441.34
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
基本每股收益（元／股） 1.70 1.73 1.55
稀释每股收益（元/股） 1.70 1.73 1.55
扣除非经常性损益后的基 1.52 1.82 1.49
本每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的稀 1.52 1.82 1.49
释每股收益（元／股）
每股净资产（元/股） 8.37 6.65 4.89
加权平均净资产收益率 22.67 30.05 39.48
（%）
扣除非经常性损益后的加 20.29 31.51 37.77
权平均净资产收益率 （%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
岳先生，非独立董事卓达先生、盛晓兰女士、李进先生、杨锟先生，独立董
事张琪女士、朱南文先生、卢建波先生。
张亲苹女士，监事王素华女士，职工代表监事王静先生。
副总经理夏业中先生、盛晓兰女士，董事会秘书及财务总监李进先生。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 106 万股（份），占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.9138%。其中首次授予 96.50 万股（份），
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8319%；预留授予 9.50 万股（份），
预留比例 8.9623%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.0819%。
具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为 45.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.3922%，其中首次授予 41.50 万
股，占股本总额比例 0.3578%，预留授予 4 万股，占股本总额比例 0.0345%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 60.50 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5216%。其中首次授予 55 万份，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4741%；预留授予 5.50 万份，占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 0.0474%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总
额的 20.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事会认为需要激励的核心人员。
所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数
本激励计划首次授予的激励对象共计 52 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 930 人）的比例为 5.59%，包括：
公司董事会认为需要激励的员工（不包括独立董事、监事）。
本激励计划不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事
会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励
计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
占本激励计
获授的限制 计划授予
划公告日公
激励对象 性股票数量 限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的
的比例
比例
一、董事会认为需要激励的人员（23名） 41.50 91.2088% 0.3578%
二、预留部分 4.00 8.7912% 0.0345%
合计 45.50 100.0000% 0.3922%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激
励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
占本激励计
获授的股票 计划授予
划公告日公
激励对象 期权数量 股票期权
司股本总额
（万股） 总数的比
的比例
例
一、董事会认为需要激励的人员（35名） 55.00 90.9091% 0.4741%
二、预留部分 5.50 9.0909% 0.0474%
合计 60.50 100.0000% 0.5216%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激
励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（五）激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对拟首次授予部分激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
六、授予价格、行权价格及确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.76 元的 50.00%，即每股 17.38
元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.95 元的 50.00%，即每股
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 34.76 元；
（2）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），即每股 33.95 元。
预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股票
/股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起15个月、27
个月和39个月，预留部分限制性股票若于2025年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；
若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为
自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股
票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等
股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起15个月、27个
月和39个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于
予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期
内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象
获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计
划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、
行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（三）本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期
时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起15个月后的首个交
首次授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月内的 30%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
首次授予的第二个解 自限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月后的首个交
除限售/行权期 易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月内的
最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解 自限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月后的首个交
除限售/行权期 易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起51个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票/股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授出，
则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一
致；若预留授予部分在公司2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限
制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
预留授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
预留授予的第二个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不
得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股
票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限
制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票
期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股
票期权方可解除限售/行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期
贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条
规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期
权由公司注销。
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期
权的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核
所属期间 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
年度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以2024年营业收入为基数，2025 以2024年营业收入为基数，2025
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第一个解除
限售/行权期
数，2025年净利润增长率(Bm)不 数，2025年净利润增长率(Bn)不
低于20%。 低于16%。
以2024年营业收入为基数，2026 以2024年营业收入为基数，2026
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第二个解除
限售/行权期
数，2026年净利润增长率(Bm)不 数，2026年净利润增长率(Bn)不
低于40%。 低于32%。
第三个解除 2027 以2024年营业收入为基数，2027 以2024年营业收入为基数，2027
限售/行权期 年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
数，2027年净利润增长率(Bm)不 数，2027年净利润增长率(Bn)不
低于60%。 低于48%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售/行权比例X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售/
X取X1和X2的较高值
行权比例X
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，
下同。
若预留限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留授
予的限制性股票/股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留限制性股
票/股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留限制性股票/股票期权各
年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
考核
所属期间 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B）
年度
目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
以2024年营业收入为基数，2026 以2024年营业收入为基数，2026
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第一个解除
限售/行权期
数，2026年净利润增长率(Bm)不 数，2026年净利润增长率(Bn)不
低于40%。 低于32%。
以2024年营业收入为基数，2027 以2024年营业收入为基数，2027
年营业收入增长率(Am)不低于 年营业收入增长率(An)不低于
第二个解除
限售/行权期
数，2027年净利润增长率(Bm)不 数，2027年净利润增长率(Bn)不
低于60%。 低于48%。
业绩考核目标 业绩完成度 对应解除限售/行权比例X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度营业收
An≤A＜Am X1=A/Am
入增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度净利润
Bn≤B＜Bm X2=B/Bm
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面解除限售/
X取X1和X2的较高值
行权比例X
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同
期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励
计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售/行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/
股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比
例×公司层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因个人层面考核原
因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价
格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划解除限售/行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩指标，净利润反映了企业未
来盈利能力及企业成长性，能够树立企业较好的资本形象；营业收入是衡量企
业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。在公司
层面业绩考核指标方面，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特
点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，具体数值的
确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，兼顾实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条
件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行
权日的起止日
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最
长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计
划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确定。
本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易
日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本
激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期
权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失
效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
定。
（三）本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起15个月、27
个月和39个月，预留部分限制性股票若于2025年第三季度报告披露前授予，则
预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个
月；若于2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分
别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制
性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于
该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回
购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起15个月、27个
月和39个月。预留部分股票期权若于2025年第三季度报告披露前授予，则预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起15个月、27个月和39个月；若于
予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期
内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象
获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计
划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
（四）本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期
时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期 解除限售/行权安排
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起15个月后的首个交
首次授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月内的 30%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起27个月后的首个交
首次授予的第二个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月内的 30%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
首次授予的第三个解 自限制性股票/股票期权首次授予之日起39个月后的首个交
除限售/行权期 易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起51个月内的 40%
最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票/股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授出，
则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予保持一
致；若预留授予部分在公司2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限
制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权期 解除限售/行权安排 解除限售/行权
比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交
预留授予的第一个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交
预留授予的第二个解
易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的 50%
除限售/行权期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不
得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原
则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股
票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限
制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票/股票期权数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或
股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权数量不做调整。
（二）限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予/行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/行权
价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予
/行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做
调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师出具的法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的生效程序
驱动技术（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划考核管
理办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/
行权工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及公示情况的说明。
决时，独立董事应当就 2024 年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征
集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的
授予、行权、注销等事宜。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）授予程序
激励对象进行授予。
益的条件是否成就向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事
会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发
生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的
权利与义务。
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予
并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
核委员会需就激励对象解除限售条件是否成就向董事会提出建议，公司董事会
应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会
应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就
出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分
多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不
得解除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事
会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
（四）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
成就向董事会提出建议，公司董事会应当对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应
当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出
具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于
未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一
注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所
确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销。
核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭
受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事
宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
保或用于偿还债务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、
规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，
并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司
承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的
聘用关系。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股
东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出
建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降
低授予/行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除
限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股
票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》
的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数
量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模
型对授予的 60.50 万份股票期权（行权价格 34.76 元/股）进行测算。具体参数选
取如下：
（1）标的股价：34.12 元/股（假设授予日公司收盘价为 2024 年 12 月 17 日
收盘价，即 34.12 元/股）
（2）有效期分别为：股票期权授予之日至每期行权日的期限；
（3）年化波动率：分别采用上证指数同期年化波动率；
（4）无风险利率：分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利
率）。
二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行
权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2025 年 1 月底首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励
对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予
的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销
首次授予 的总费
激励 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
的数量 用
方式 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万
元）
限制性股
票
股票期权 55.00 207.85 85.12 69.98 41.67 11.08
合计 96.50 902.56 401.24 303.69 158.05 39.58
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
特此公告。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司董事会
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