证券简称：天微电子 证券代码：688511
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川天微电子股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
四川天微电子股份有限公司（含合并报表分、子公
天微电子、公司、上市公司 指
司）
本激励计划、限制性股票激励 四川天微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
计划、股权激励计划 计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术人员、技术人员、中层管
理人员及核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予第一类限制性股票登记完成之日或第二
有效期 指 类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《四川天微电子股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天微电子提供，本激励计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项
对天微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对天微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
公司于 2023 年 4 月 28 日披露了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
（二）2023 年 4 月 28 日至 2023 年 5 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个
人或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 10 日披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 5 月 15 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年第二次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023 年 5 月 16 日，公
司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
（五）2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成
就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对
激励对象名单进行了核实。
（六）2024 年 6 月 19 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表
了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（七）2024 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注
销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的》，公司董事会薪酬与考核委员会对
该议案发表了同意的意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天微电子终止实施 2023 年限
制性股票激励计划相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》及《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关说明
（一）终止实施本激励计划的原因
公司推出 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的目的是
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团
队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能
力。由于当前宏观经济状况及行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变
化，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在较大偏差，继续实施本激励
计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大
投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司董事
会决定终止实施本激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票及作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票，同时一并终止与之配套的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
（二）第一类限制性股票回购注销的具体情况
因终止本激励计划，公司需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未解除
限售的第一类限制性股票。
公司于 2024 年 6 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了关于《关于
公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2024 年 8 月 6 日，公司
披露了《四川天微电子股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》。本次权益分
派以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.75 元（含税），以资本公积每 10 股转
增 3 股。本次权益分派已于 2024 年 8 月 12 日实施完毕。
据《激励计划》的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票
的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。”
（1）回购价格的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
第 一 类 限 制 性 股 票 的 回 购 价 格 为 P ＝ (P0-V) ÷ （ 1 ＋ n ） =(15.84-0.375) ÷
(1+0.3)=11.8962 元/股（四舍五入后保留小数点后四位）。
因此，本次因终止激励计划需回购第一类限制性股票的价格为 11.8962 元/股。
（2）回购数量的调整方法
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票回购数量。
本次第一类限制性股票需回购的数量为 Q＝Q0×（1＋n）=519,074×（1+0.3）
=674,796 股。
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回
购总金额约为人民币 8,027,508.18 元。
（三）第二类限制性股票作废的具体情况
鉴于终止本激励计划，公司需将首次及预留授予合计 66 名激励对象已获授但尚
未归属的 323,500 股（未经过 2023 年年度权益分派实施调整）第二类限制性股票作
废。
综上，本次需作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 323,500 股。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：四川天微电子股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票
激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实
施 2023 年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
