证券代码：000688 证券简称：国城矿业 上市地点：深圳证券交易所
国城矿业股份有限公司
交易对方 住所
浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产
国城控股集团有限公司
业园绿谷一号楼 2002-2
二〇二四年十二月
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其
摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。本公
司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理
性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。本预案所述事项
并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完
整性作出如下声明和承诺：
本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继
续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在国城矿业拥有权益的股份。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法
律责任。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
目 录
四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
本公司、公司、上市
国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码
公司、国城矿业、买 指
“000688”
方
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实
指 内蒙古国城实业有限公司
业
国城集团 指 国城控股集团有限公司，国城实业控股股东，持股比例 100%
甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，目前为国城集团
建新集团 指
全资子公司
哈尔滨银行成都分
指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
行
标的资产 指 国城集团持有的国城实业不低于 60.00%的股权
本次重大资产重
国城矿业通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国
组、本次交易、本次 指
城实业不低于 60.00%的股权
重组
预案、本预案 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2023 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，主
钼，Mo 指
要用于钢铁工业，是重要的合金材料
一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量
钼精矿 指
在 45%-51%之间
地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿
露天开采 指
方式
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所
采矿权 指
开采的矿产品的权利
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石
品位 指 原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量
选矿 指 对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程
利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）
浮选 指
中浮出某种或某些矿物的选矿方法
原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，
精矿 指
如钼精矿
经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度
查明矿产资源 指 和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源
量三类
查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要
求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等)，是经详查、勘探
基础储量 指
所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于
经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编
制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、
市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时
储量 指
是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实
际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又
可分为可采储量和预可采储量
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计、评估的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。特别
提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特
别关注以下重要事项。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城
交易方案简介
集团持有的国城实业不低于 60.00%的股权
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据
初步预估，本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。标
交易价格 的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商
确定
名称 国城实业不低于 60.00%股权
主营业务 标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿
所属行业 B09 有色金属矿采选业
交易标的
符合板块定位 ?是?否?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是?否
构成关联交易 ?是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是?否
资产重组
构成重组上市 ?是?否
?有?无
（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签
本次交易有无业绩补
订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
偿承诺
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
?有?无
（鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次重组暂未签
本次交易有无减值补
订明确的减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
偿承诺
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺
和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事
无
项
（二）本次重组交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，
本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。本次交易标的资产的最终财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商
确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易的资金来源及支付方式
本次交易上市公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交
易价款。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国
城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿等为主要产品的有色
金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，公司产品结构将进一步丰富。
本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅提升，将进一步提升公
司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，促
进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的公司国城实业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 272,991.26 262,757.40 317,430.37
负债总计 61,952.83 84,101.47 91,494.02
所有者权益 211,038.43 178,655.93 225,936.35
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 153,912.17 261,920.66 177,047.60
利润总额 82,893.11 164,874.51 104,170.88
净利润 70,441.65 139,768.66 88,105.28
注：1、2024 年 1-2 月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存
在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平；目前标
的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障
选厂生产用水稳定供应；
本次交易完成后，国城实业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，有助于增强上市公司的可持续
发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快推进完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，
并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程和批准过程
议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程和批准过程
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述
批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提
请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生已出具《关于本次重大资
产重组的意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强
上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利
益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：
“1、截至
本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交
易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，
将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此
给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持
有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方
案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的
收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。”
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
五、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的标的公司不低于 60%的股权，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
本次交易完成后，上市公司将视标的公司的未来发展状况和上市公司自身资
金安排情况，择机收购标的公司剩余股权。如未来上市公司收购标的公司剩余股
权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议
审批程序和信息披露义务。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本
次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）标的资产定价公允性
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
七、标的公司对外担保、股权质押情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最
高不超过 31.28 亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司的机器设备、5 项不动
产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保；标的公司以部分存货和
土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行股份有限公司沈阳分行本金 3 亿元
贷款提供抵押担保。
标的公司控股股东国城集团及其实际控制人吴城已出具承诺，承诺在国城矿
业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前签订解除上述担保措施的协议。
（二）股权质押及冻结情况
截至本预案签署日，国城集团持有的标的公司 100%股权存在股权质押，其
中 92%股权质押的质押权人为哈尔滨银行成都分行，8%股权质押的质押权人为
抚顺银行股份有限公司沈阳分行。标的公司控股股东国城集团及其实际控制人吴
城已出具承诺，承诺在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前签订
解除本次交易标的股权质押的协议。
截至本预案签署日，国城集团所持标的公司 9.20%股权（出资额为 9,660 万
元）被上海市第二中级人民法院冻结。根据内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场
监督管理局出具的证明，该部分股权冻结不影响国城实业剩余股权交易过户。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序”。
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽
职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达
成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
标的公司存在对外担保及股权质押的情形，标的公司控股股东及其实际控制
人已承诺在审议本次交易正式方案的董事会会议召开前，签署解除上述对外担保
及股权质押的协议，若上述对外担保及股权质押无法解除，则本次交易存在终止
的可能。
公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，
本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。本次交易标的资产的最终财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商
确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。待相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中
国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。标的公司所属的有
色金属行业为周期性行业、波动较大，如果钼市场价格受全球经济状况、我国经
济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或标的公司销售产
品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到重大不利影响。
因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）矿产资源状况不确定性的风险
矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做
出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的
资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。未来标的公司
矿产资源在开采过程中可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在
差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）安全生产、环境保护相关风险
近年来，国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
保护相关法律法规及要求愈加严格。作为矿产资源开发类企业，标的企业在生产
经营过程中存在一定的安全生产、环境污染风险。若未来标的公司的技术水平、
设备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，可能影响标的公
司正常经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公
司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发
展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上
下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
原材料工业发展规划》，坚持市场主导和政府推动相结合，清除跨地区兼并重组
障碍，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快跨区域、跨所有制
兼并重组，提高产业集中度，在有色金属等行业培育一批具有生态主导力和核心
竞争力的产业链领航企业。2022 年 11 月，工业和信息化部、国家发展和改革委
员会、生态环境部印发《有色金属行业碳达峰实施方案》，要求切实做好有色金
属行业碳达峰工作，推动有色金属行业集中集聚发展，鼓励企业开展兼并重组或
减碳战略合作，鼓励优势企业实施跨区域、跨所有制兼并重组。
要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增
效、转型发展。2022 年 11 月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行
动方案（2022-2025）》，提出完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通
融合。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的
意见》，鼓励开展并购重组，鼓励上市公司加强产业整合。前述支持政策的出台
为本次交易奠定了良好的基础。
有色金属采选企业的发展离不开优质矿产资源的支撑，由于全球矿石资源有
限，有色金属矿采选企业的核心竞争力体现在矿产储量及矿石品位上。为了满足
日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，增加优质矿产资源储
备是各有色金属企业的重要经营战略之一。
自 2021-2022 年由于海外矿产量持续下行，导致全球供给未见增长，叠加油
气投资、钢结构需求景气高增，2021 年全球供需迎来反转，钼供应出现较大缺
口，钼价自 2021 年见底回升，此后海外供应增长乏力，全球需求稳步增长，钼
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
价于 2023 年初见顶后有所回调，但仍处于历史中高水平震荡。全球及国内钼供
需处于紧平衡状态，下游行业的持续发展将带动钼的需求，将赋予钼价更大向上
弹性，不断提升钼行业投资价值。
（二）本次交易的目的
本次交易标的公司国城实业盈利能力良好，标的公司最近两年及一期未经审
计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 272,991.26 262,757.40 317,430.37
负债总计 61,952.83 84,101.47 91,494.02
所有者权益 211,038.43 178,655.93 225,936.35
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 153,912.17 261,920.66 177,047.60
利润总额 82,893.11 164,874.51 104,170.88
净利润 70,441.65 139,768.66 88,105.28
注：1、2024 年 1-2 月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存
在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平；目前标
的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障
选厂生产用水稳定供应；
本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司，公司经营规模将
显著扩大，有利于增厚上市公司收入和利润，增加上市公司股东回报。
未来公司还将不断采取多种措施，深度挖掘行业需求，积极发挥规模优势，
提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的持续盈利能力。
本次交易的标的公司具有丰富的钼矿资源储量。2024 年 1 月，内蒙古有色
地质矿业（集团）六 O 九有限责任公司编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计
钼矿 2023 年度储量年度报告》，并经乌兰察布市地质矿产资源评审中心审查通
过。截至 2023 年 12 月 31 日，大苏计矿区保有矿石资源量 5,519.26 万吨，钼金
属量 73,646 吨，平均品位 0.13%。
成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，对矿区采矿权
深部及外围探矿权进行了核实工作。经自然资源部矿产资源储量评审中心评审通
过（自然资矿评储字〔2024〕2 号），并在自然资源部备案（自然资储备字〔2024〕
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
矿石量 12,372.8 万吨，钼金属量 144,836 吨，平均品位 0.117%。根据上述已评审
备案的储量核实报告，标的公司委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制完成了
《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》并
提交评审，拟将生产规模扩大到 800 万吨/年，目前正在办理扩大矿区范围的采
矿权变更手续。
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133 号”
《矿区矿产资源储量规模
划分标准》，国城实业大苏计钼矿属于大型钼金属矿山。
本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的
核心竞争力。
钼是一种具银白色光泽的金属，具备高强度、高熔点、高硬度、导热导电性
能好、耐研磨、热膨胀系数小、抗腐蚀性能强等优良特性，可用于钢材生产、航
天航空、化工等领域，因其强大的机械性能和材料性能，在众多应用场景中具备
较强的不可替代性，2019 年被中国自然资源部列入 14 种重要战略性矿产名单。
公司目前主要产品为锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、
工业硫酸、次铁精矿等，2023 年公司铅锌采选业务营收占比超过 70%。本次交
易完成后，公司进一步实现资源多元化，减少对铅锌金属价格波动的依赖，将大
幅加强抵抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和批准过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
通过了本次重大资产重组预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述
批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提
请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易基本方案
本次交易中，国城矿业拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的
国城实业不低于 60.00%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股
子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国城集团。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为国城实业不低于 60.00%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订
协议另行约定。
（四）业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（如涉及）由上市公司与交易对方参照中国证
监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿
协议为准。
（五）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交
易价款。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（六）现金支付期限
本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将
以另行签订的协议进行约定。
（七）期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易
完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公
司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集
团应承担的部分承担连带责任。
四、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。根据初
步预估，本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。本次交易标的资产的
全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重
组报告书中予以披露。
五、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》
《证券法》
《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行
股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生
变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情
形。
六、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事有色金属采选业务。通过本次交易，上市公司将实现对国
城实业的控股，在现有以锌精矿、铅精矿、银精矿、铜精矿等为主要产品的有色
金属布局基础上，增加钼精矿采选业务，公司产品结构将进一步丰富。
本次交易完成后，上市公司矿产资源储量将得到大幅提升，将进一步提升公
司盈利能力、增强公司核心竞争力，进而强化上市公司整体布局及整合协同，促
进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易标的公司国城实业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 272,991.26 262,757.40 317,430.37
负债总计 61,952.83 84,101.47 91,494.02
所有者权益 211,038.43 178,655.93 225,936.35
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 153,912.17 261,920.66 177,047.60
利润总额 82,893.11 164,874.51 104,170.88
净利润 70,441.65 139,768.66 88,105.28
注：1、2024 年 1-2 月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存
在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平；目前标
的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障
选厂生产用水稳定供应；
本次交易完成后，国城实业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
模、营业收入、净利润等各方面都将有较大提升，有助于增强上市公司的可持续
发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快推进完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，
并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
载、误导性陈述或者重大遗漏；
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司国城矿
业及其董事、监
和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管理人
员
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份；
责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
上市公司控股股 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
东国城集团及实 3、本公司/本人保证本次交易的信息披露文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整
际控制人吴城 和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份；
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏；
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方国城集
团及其董事、监
和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管理人
员
提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在国城矿业拥有权益的股份；
责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
标的公司国城实 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
业及其董事、监 人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高级管理人 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任
员 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
同、协议、安排或其他事项；
责任。
（二）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上市公司国城矿
案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
业及其董事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
事、高级管理人
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
上市公司控股股
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
东国城集团及实
案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
际控制人吴城
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
交易对方国城集
案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
团及其董事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
事、高级管理人
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
标的公司国城实
案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
业及其董事、监
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事
事、高级管理人
宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
员
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于标的资产权属的承诺函
程的规定履行了实缴出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；
其他任何潜在法律权属纠纷；
顺银行股份有限公司沈阳分行；此外，本公司持有的 9,660 万元股权（占国城实业总注
册资本的 9.20%）被上海市第二中级人民法院冻结。除上述情况外，本公司所持标的公
司股权不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在其他被法院等有权机
交易对方国城集 关冻结、查封、拍卖该等股权的情形；
团及其实际控制 4、目前国城实业为国城集团在哈尔滨银行成都分行本金合计不超过 31.28 亿元贷款提
人吴城 供连带责任保证，以国城实业的机器设备、5 项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上
述贷款提供抵押担保；国城实业以部分存货和土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺
银行股份有限公司沈阳分行本金 3 亿元贷款提供抵押担保。除上述情况外，本公司所
持标的公司资产不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形；
押等任何第三人权利或进行重大处置；
本人与担保权人签订解除标的资产担保措施的协议，保证标的资产交割过户不存在实
质性障碍；
（四）关于避免同业竞争的承诺函
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形；
上市公司控股股 业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控
东国城集团及实 制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营
际控制人 业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业
机会优先让与上市公司及其控制的企业；
人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在本公司/本人
及控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务及领取薪水情况；保证上市公司
的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上
市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司/本人及控制的其
他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司/本人及控制的其他企业的资产产权上明确界定并
划清，不存在任何权属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司
资金、资产及其他资源的情况；
上市公司控股股 （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司/本人及控制的其他
东国城集团及实 企业；保证上市公司拥有独立于本公司/本人及控制的其他企业的生产经营系统、辅助
际控制人吴城 经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市
公司拥有独立的生产经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形
成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计
核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行
收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的
规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自
的职权；保证上市公司的经营管理机构与本公司/本人及控制的其他企业的经营机构不
存在混同、合署办公的情形。
（六）关于规范和减少关联交易的承诺函
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
上市公司控股股 2、在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业
东国城集团及实 的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及控制的其他
际控制人吴城 企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业
及其他股东合法权益的行为；
及本公司将依法承担相应的赔偿责任。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 国城矿业股份有限公司
股票简称 国城矿业
股票代码 000688
股票上市地 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91500102208551477X
注册资本 111,763.5447 万元人民币
法定代表人 吴城
营业期限 1978 年 11 月 10 日至无固定期限
注册地址 四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路 1 号婆陵甲萨小区 1-1-2-1
办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
联系电话 010-50955668
传真 010-57090070
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属
矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：经营本企业生产、科研所需
的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服
务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易
经营范围 （仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法
规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施
建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；
有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，
稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司最近三年的主营业务发展情况
公司主要从事有色金属采选、资源循环综合利用等业务，主要产品为锌精矿、
铅精矿、银精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等。
此外，公司重要参股子公司金鑫矿业的主要产品为锂辉石矿。公司主要业绩来源
于有色金属采选业务。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
三、最近三年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目
日/2024 年 1-9 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 911,734.82 875,174.91 775,694.25 546,811.10
负债总额 570,800.36 547,130.20 453,011.84 246,831.78
所有者权益 340,934.45 328,044.71 322,682.41 299,979.32
归属于上市公司股东
的所有者权益
营业收入 137,905.72 119,584.25 154,706.90 170,946.95
营业利润 12,491.41 7,548.05 18,689.63 26,781.77
利润总额 11,379.24 6,129.00 17,033.75 23,707.52
净利润 6,142.02 2,960.48 15,545.96 18,784.31
归属于上市公司股东
的净利润
资产负债率（合
并，%）
毛利率（%） 33.26 36.42 36.58 31.10
基本每股收益 0.05 0.06 0.17 0.19
四、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署日，国城集团直接和间接持有公司 70.17%股份，为公司控
股股东。吴城先生直接和间接控制国城集团 76.97%的股权，为公司实际控制人。
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为国城集团，其基本信息如下：
公司名称 国城控股集团有限公司
统一信用代码 91331100MA2A0QRN01
注册地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴城
注册资本 500,000.00 万元
成立时间 2017 年 9 月 26 日
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围 国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，公司的实际控制人为吴城先生。吴城先生，1985 年出
生，中国国籍，无境外永久居留权。现任粤港澳大湾区产融投资有限公司董事，
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
国城集团董事长，建新集团董事长、总经理，国城矿业董事长。
五、公司最近三十六个月的控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为吴城，最近三十六个月上市公
司控制权未发生变动。
（二）重大资产重组情况
过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以支
付现金和承担债务方式购买国城集团、五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国城
实业有限公司 100%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上述收购国城实
业 100%股权交易构成重大资产重组。
了《关于终止重大资产购买暨关联交易事项的议案》，公司决定终止重大资产重
组相关事项。
除上述情况及本次交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组事项。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
七、上市公司、控股股东及实际控制人的合法合规情况
重庆监管局行政处罚决定书》
（20234 号），公司《2022 年第一季度报告》
《2022
年半年度报告》和《2022 年第三季度报告》所披露的信息存在虚假记载，上述行
为违反了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第 14
号——收入》的规定。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一款第
（一）项、
《证券法》第一百九十七条第二款，重庆证监局决定：一、对国城矿业
给予警告，并处以 90 万元的罚款；二、对董事长吴城给予警告，并处以 45 万元
罚款；三、对时任总经理李金千给予警告，并处以 40 万元罚款；四、对时任财
务总监郭巍给予警告，并处以 40 万元罚款。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
公司采取责令改正行政监管措施的决定》，公司披露《关于前期会计差错变更的
公告》
，前述会计差错违反了《企业会计准则——基本准则》
（2014 年修订）第十
六条规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，重庆证监局
决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；对吴
城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施。
截至本预案签署日，除上述情形外，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，最近三十六个月不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为国城集团。
一、交易对方基本情况
（一）企业基本信息
公司名称 国城控股集团有限公司
统一信用代码 91331100MA2A0QRN01
注册地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴城
注册资本 500,000.00 万元
成立时间 2017 年 9 月 26 日
股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，
经营范围 国家准许的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，国城集团的股权结构图如下：
（三）主营业务发展情况
国城集团的主营业务为金属采选、化工业务及有色金属贸易业务，其主营业
务通过下属子公司开展。
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 70.17%股
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
份，系上市公司的控股股东。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 内蒙古国城实业有限公司
统一社会信用代码 91150921772236347P
企业类型 有限责任公司
注册资本 105,000 万元
法定代表人 杨波
成立日期 2005 年 05 月 09 日
营业期限 2005 年 05 月 09 日至 2049 年 09 月 27 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢
经营范围
材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售
二、股权结构及控制权关系情况
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，国城实业的控股股东为国城集团，实际控制人为吴城先
生。
三、标的公司主要财务数据
国城实业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 272,991.26 262,757.40 317,430.37
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债总计 61,952.83 84,101.47 91,494.02
所有者权益 211,038.43 178,655.93 225,936.35
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 153,912.17 261,920.66 177,047.60
利润总额 82,893.11 164,874.51 104,170.88
净利润 70,441.65 139,768.66 88,105.28
注：1、2024 年 1-2 月，受严寒天气影响，选厂生产用水受限，标的公司主要生产线存
在停产情况，从事生产的时间较短，导致上述期间标的公司净利润远低于正常水平；目前标
的公司已采取供水系统改造、增加中水供应等措施解决严寒天气下生产用水受限问题，保障
选厂生产用水稳定供应；
四、标的公司主营业务情况
（一）主要产品及用途
国城实业目前在产矿山为内蒙古卓资县大苏计钼矿，钼原矿石经过破碎、研
磨及浮选后产出钼精矿，钼精矿为标的公司主要产品。
钼精矿的主要成分是二硫化钼，钼精矿一般含钼 45%-51%。钼是一种银白
色的可塑性金属，具有高强度、高熔点、高硬度、导热导电性能好、耐研磨、抗
腐蚀性能强等优良特性，可用于钢材生产、航天航空、化工等领域。
（二）矿业权情况
截至本预案签署日，标的公司持有一宗采矿权和一宗探矿权。
证号 C1500002011073110115042
采矿权人 内蒙古国城实业有限公司
地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村
矿山名称 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 钼矿
开采方式 露天开采
生产规模 500 万吨/年
矿区面积 1.6796 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
证号 T1000002022043018000972
探矿权人 内蒙古国城实业有限公司
地理位置 内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡
勘查项目名称 内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探
勘查面积 1.54 平方公里
有效期限 2022 年 3 月 7 日至 2027 年 3 月 7 日
（三）盈利模式
截至本预案签署日，标的公司主要从事有色金属采选业务，标的公司的收入、
利润主要来自于钼精矿的生产、销售。
（四）核心竞争力
根据国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133 号”《矿区矿产资源储量规
模划分标准》，钼的金属储量达到或超过 10 万吨为大型矿床标准，国城实业大苏
计钼矿属于大型钼金属矿山。
标的公司具有丰富的钼资源储量。2024 年 1 月，内蒙古有色地质矿业（集
团）六 O 九有限责任公司编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计钼矿 2023 年
度储量年度报告》，并经乌兰察布市地质矿产资源评审中心审查通过。截至 2023
年 12 月 31 日，大苏计矿区保有矿石资源量 5,519.26 万吨，金属量 73,646 吨，
平均品位 0.13%。
成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》，对矿区采矿权
深部及外围探矿权进行了核实工作。经自然资源部矿产资源储量评审中心评审通
过（自然资矿评储字〔2024〕2 号），并在自然资源部备案（自然资储备字〔2024〕
矿石量 12,372.8 万吨，钼金属量 144,836 吨，平均品位 0.117%。根据上述已评审
备案的储量核实报告，标的公司委托金诚信矿山工程设计院有限公司编制完成了
《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿矿产资源开发利用方案》并
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
提交评审，拟将生产规模扩大到 800 万吨/年，目前正在办理扩大矿区范围的采
矿权变更手续。
大苏计钼矿位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东 26km 处，行政区划属
卓资县大榆树乡管辖，矿区北距京藏高速公路、G110 国道和京包线卓资山车站
五、标的公司对外担保、股权质押情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司为国城集团在哈尔滨银行成都分行敞口本金最
高不超过 31.28 亿元贷款提供连带责任保证，以标的公司的机器设备、5 项不动
产、内蒙古大苏计钼矿采矿权为上述贷款提供抵押担保；标的公司以部分存货和
土地为辽宁玉筹新材料有限公司在抚顺银行股份有限公司沈阳分行本金 3 亿元
贷款提供抵押担保。
标的公司控股股东国城集团及其实际控制人吴城已出具承诺，承诺在国城矿
业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前签订解除上述担保措施的协议。
（二）股权质押及冻结情况
截至本预案签署日，国城集团持有的标的公司 100%股权存在股权质押，其
中 92%股权质押的质押权人为哈尔滨银行成都分行，8%股权质押的质押权人为
抚顺银行股份有限公司沈阳分行。标的公司控股股东国城集团及其实际控制人吴
城已出具承诺，承诺在国城矿业审议本次交易正式方案的董事会会议召开前签订
解除本次交易标的股权质押的协议。
截至本预案签署日，国城集团所持标的公司 9.20%股权（出资额为 9,660 万
元）被上海市第二中级人民法院冻结。根据内蒙古自治区乌兰察布市卓资县市场
监督管理局出具的证明，该部分股权冻结不影响国城实业剩余股权交易过户。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第五节 交易标的预估值及拟定价
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，
本次交易国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。本次交易标的资产的最终财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商
确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价
情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第六节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实
施，具体请见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和审批程序”
之“（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序”。
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审
批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定
性，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽
职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达
成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
标的公司存在对外担保及股权质押的情形，标的公司控股股东及其实际控制
人已承诺在审议本次交易正式方案的董事会会议召开前，签署解除上述对外担保
及股权质押的协议，若上述对外担保及股权质押无法解除，则本次交易存在终止
的可能。
公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。根据初步预估，
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
国城实业 100%股权预估值约为 55 亿元。本次交易标的资产的最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。待相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中
国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方
签署的业绩承诺及补偿协议为准，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）有色金属价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。标的公司所属的有
色金属行业为周期性行业、波动较大，如果钼市场价格受全球经济状况、我国经
济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或标的公司销售产
品时对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到重大不利影响。
因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险。
（二）矿产资源状况不确定性的风险
矿产资源地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做
出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的
资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异。未来标的公司
矿产资源在开采过程中可能存在其矿产资源实际状况与现有资源评估参数存在
差异的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）安全生产、环境保护相关风险
近年来国家不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保
护相关法律法规及要求愈加严格。作为矿产资源开发类企业，标的企业在生产经
营过程中存在一定的安全生产、环境污染风险。若未来标的公司的技术水平、设
备投资、规范生产等方面不能满足国家安全生产、环保要求，可能影响标的公司
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
正常经营。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公
司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发
展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上
下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做
出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第七节 其他重要事项
一、相关方对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生已出具《关于本次重大资
产重组的意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于提升上市公司资产质量、增强
上市公司市场竞争力、盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的整体利
益，本公司/本人原则性同意本次交易”。
二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露
之日起至实施完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具的承诺函：
“1、截至
本承诺签署之日，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。自上市公司本次交易
方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司/本人拟减持上市公司股份的，将
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；2、若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。”
根据上市公司除董事长吴城外其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺函：
“1、截至本承诺函签署之日，除通过员工持股计划间接持有股份外，本人不持
有上市公司的任何股份；2、本人如持有上市公司股份，自上市公司本次交易方
案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，将依据相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务；3、如违反上述承诺，本人减持股份的
收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。”
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产”
。
在公司审议本次交易方案的第一次董事会会议召开日前 12 个月内，公司不
存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累
计计算范围的情况。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
五、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明
公司董事会对上市公司首次信息披露前连续 20 个交易日的股票价格波动情
况进行了自查比较，情况如下：
交易事项首次公告日前第 1 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收盘价格为 16.28 元
/股，交易事项首次公告日前第 21 个交易日（2024 年 11 月 19 日）收盘价为 13.93
元/股。
公司股价在上述期间内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
项目 （披露日前第 21 （披露日前第 1 个 涨跌幅
个交易日） 交易日）
国城矿业股票收盘价格（元/股） 13.93 16.28 16.87%
深证综合指数（399106.SZ） 2,009.86 2,013.78 0.19%
中证有色金属指数（930708.CSI） 1,765.32 1,681.05 -4.77%
剔除大盘因素影响涨幅（%） 16.68%
剔除同行业板块因素影响涨幅（%） 21.64%
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
公司本次交易信息披露前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为
（930708.CSI）累计涨幅为-4.77%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股票收盘价格累计涨幅分别为 16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的
公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采
取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播
的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单上报
深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登
记结算机构查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得
相关查询结果后及时进行披露。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，独立董事对本
次交易发表了同意的审查意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相
关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
（三）标的资产定价公允性
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确
保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东
利益。公司董事会及独立董事将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允
性发表明确意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、
建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的
治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易
不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范
性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人
治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第八节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
一、公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城集团持有的国城实业不
低于 60.00%的股权。本次交易的标的资产为国城实业不低于 60.00%股权。交易
完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。
本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》
《证券法》
《股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结
合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变更，且公司的控制
权在本次交易前三十六个月内也未发生变更，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争力，有利于公司的
长远持续发展，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公
司的全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小投资者利益。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的支付现金购买资产的各项要求和
条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制的《国城矿业
股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要、本次交易签订的相关协
议符合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。本次交易方案具有合理性和可操作性，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条、《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条等法律法规、规范性文件规定的条件，符合公司及
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
公司全体股东的利益。
五、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司与交易对方协商
确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及其股东特别是
中小投资者利益的情形。
六、授权公司董事会及董事会授权人士在相关法律法规允许的范围内全权办
理本次交易相关的全部事宜有利于高效、有序落实好本次交易的具体工作，具体
授权内容及授权期限符合相关法律法规及公司内部章程制度的规定。
七、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将改善公司
财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及公司全体股东的利益。
八、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对本
次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的
标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董
事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及公司全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《国城矿
业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及预案摘要，并同意将与本次交
易有关的议案提交公司第十二届董事会第二十八次会议审议，本次交易构成关联
交易，董事会审议该等议案时，相应关联董事应当回避表决。
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
第九节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、经评估的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴 城 吴 标 万 勇
熊为民 李伍波 邓自平
周城雄 刘忠海 唐学锋
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国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、经评估的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司监事会及全体监
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
赵 俊 周健芬 范贤斌
国城矿业股份有限公司
国城矿业 重大资产购买暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、经评估的评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
朱胜利 邓自平 吴林川
齐宝军 熊卫士 杨世良
马 翀 姜 静
国城矿业股份有限公司
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（本页无正文，为《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
之签章页）
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