国城矿业股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有
的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）不低于 60%的股权（以下
简称“
“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司的控股子公司。本次
交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公
司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定及“
《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在
交易进程备忘录上签名确认。
限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关
文件。
交易的相关议案。本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，公司召开独立董
事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。
（1）本次交易涉及的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需
再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
（2）上市公司股东大会的审议通过；
（3）其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及“
《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、
合法、有效。
二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文
件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合现
行法律法规、规范性文件及“
《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
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