证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2024-094
国城矿业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（ 以下简称（ 公司”）第十二届董事会第二十八次会
议通知于 2024 年 12 月 12 日以邮件和电话的方式发出，会议于 2024 年 12 月 17
日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19
号楼 16 层会议室召开。本次会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。
本次会议由董事长吴城先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过（
《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资
产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买国城控股集团有限公司（ 以下简
称（ 国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（ 以下简称（ 标的公司”或（ 国
城实业”）不低于 60%的股权 以下简称 本次交易”或 本次重组”）。
根据（
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构
成重大资产重组。本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的重大资产
重组报告书中予以详细分析和披露。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市
公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
一）本次交易基本方案
本次交易中，公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城
实业不低于 60%的股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
二）交易对方与交易标的
本次交易的交易对方为国城集团。
本次交易的标的资产为国城实业不低于 60%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
三）交易的定价原则
本次交易标的资产的交易作价将以符合（
《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订
协议另行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
四）业绩承诺及补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。业绩承诺和补偿具体方案（ 如涉及）由公司与交易对方参照中国证监会
关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议
为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
五）交易的资金来源
本次交易公司拟通过自有资金、承担债务或银行并购贷款等方式支付交易价
款。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
六）现金支付期限
本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价款尚未确定，价款支付进度将
以另行签订的协议进行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
七）期间损益的归属
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易
完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公
司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城先生对国城集
团应承担的部分承担连带责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
八）本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过（
《关于公司拟与国城控股集团有限公司、吴城先生签署附条件
生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与国城集团、吴城先生以及标的公司签署附条件生效的（
《国城矿业
股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股
权转让协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 70.17%股份，系上
市公司的控股股东，根据（
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过（
《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>
及其摘要的议案》
根据（
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了
《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《国城矿业股份有限公
司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过（
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
董事会认为：本次交易符合（
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定，且不适用第四十三条、第四十四条的规定。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四
条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过（
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市情形的议案》
董事会认为：本次交易不构成（
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
董事会认为：在本次交易前十二个月内，公司未发生（
《上市公司重大资产重
组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易标的资
产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易前十二
个月内购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
九、审议通过（
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
《上市公司监管指引第 7 号——上市
董事会认为：本次交易相关主体不存在（
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易相关主
体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管>第十二条规定情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
十、审议通过（
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
董事会认为：本次交易符合（
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第
四条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票收盘价格累计
涨幅分别为 16.68%、21.64%。剔除同行业板块因素影响后的公司股票价格在本
次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易信息公
布前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过（
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、
合法、有效。公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求，已就本次交易
采取必要措施和保密制度防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的（
《关于本次交易采取的
保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过（
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易
相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方
案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或
者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益
的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等。
案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
件。
的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。
化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际
情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报
告等与本次交易有关的协议和文件 包括其修订稿及补充稿）。
组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部
门的相关意见进行回复。
实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标
的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。
次交易有关的其他事宜。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，部分细节仍需进一步完善
和落实，基于公司对本次交易相关工作的整体安排，董事会决定公司暂不召开股
东大会，待相关程序履行完毕后公司将另行召开董事会，提请公司股东大会审议
本次交易相关事项并发布召开公司股东大会的通知。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
本议案涉及关联交易，关联董事吴城先生、吴标先生、万勇先生、熊为民先
生、李伍波先生、邓自平先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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