证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2024-097
国机精工集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第四次会议于 2024 年 12 月 12 日发出通知，
本次会议应参会董事 6 名，实际参会董事 6 名。本次会议的召开
符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
案的议案》
将原发行方案董事会决议日“2022 年 12 月 26 日”调整为“2023
年 10 月 19 日”，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第
四条的规定：“发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得
列入募集资金投资构成。”因此，董事会决议日的调整将涉及发行方
案募集资金总额的调整。本次募投项目拟使用的募集资金从
金额不变，国机资本认购金额减少至 2,000.00 万元。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
调整后的向特定对象发行股票方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，在
获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件
的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机
资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、
财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股
东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律
法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股
票，认购总额为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价
格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 2,000 万元。国
机集团、国机资本不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没
有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，国机集团、国机资本将以
发行底价参与此次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送
红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 52,895.79 万股。本
次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过发行前公司股本总数的 30%，符合《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规
定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数
量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次发行结束之日，若国机集团及其一致行动人国机资本较本次
发行结束之日前 12 个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份，则国
机集团及其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；若国机集团及其一致行动人较本次发行结
束之日前 12 个月内增持超过公司已发行的 2%的股份，则国机集团及
其一致行动人所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让；其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象
所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因
发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交
易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 11,474.11 万元（含）
，扣除发行
费用后拟用于以下用途：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目
（二期）
合计 29,051.23 11,474.11
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实
际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集
资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之
日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
（修订稿）>的议案》
公司根据本次向特定对象发行股票的方案及公司具体情况制定
了《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
。该议案在提交董事
会前，已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议
通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行的调整方案及预案
内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资
金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公
司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高
公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。同意提交公司
董事会审议，关联董事需回避表决。
论证分析报告（修订稿）>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《2022 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》
。
该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第
三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提
高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利
益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为保证本次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司编制了《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）
》。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
》。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董
事 2024 年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法
律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利
益。同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的公告》
。该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独
立董事 2024 年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认
为：公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体拟采取的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，
特别是中小股东的合法权益。同意提交公司董事会审议，关联董事需
回避表决。
联交易的议案》
国机资本是公司控股股东、实际控制人的控股子公司以及一致行
动人，国机资本是公司的关联方，其作为公司本次向特定对象发行的
股票的部分认购对象，构成与公司的关联交易。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事 2024
年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次
发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
规范性文件的规定，本次发行的部分认购对象为中国机械工业集团有
限公司（以下称“国机集团”）及其控股子公司国机资本控股有限公
司（以下称“国机资本”）
，国机集团为公司控股股东、实际控制人，
国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。因此，本次发
行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事项符合《公司
法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将
履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股
东利益的情形。
购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
国机资本认购金额由 5,000 万元调整至 2,000 万元，公司与国机
资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，构成关联交
易。
关联董事蒋蔚、张江安、张弘回避表决。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
议案内容见同日刊载于《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对
象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》 。
该议案在提交董事会前，已经公司第八届董事会独立董事 2024 年第
三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：公司本次发行
的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规范
性文件的规定，国机资本为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。
因此，本次发行构成关联交易。公司本次发行中涉及关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联
交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利
益尤其是中小股东利益的情形。
三、备查文件
特此公告。
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