证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所
珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有
发行股份及支付现金购
限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合
买资产
伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）
等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应
的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次
交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、
评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所
引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘
要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券
交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算
机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 53
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 56
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持
二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市
六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、重 组预 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
案 募集配套资金暨关联交易预案》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
摘要、预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上 市公
指 珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
司、高凌信息
高凌投资 指 珠海市高凌科技投资有限公司
标的公司、交易标 的、
指 上海欣诺通信技术股份有限公司
欣诺通信
标的资产 指 上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权
华盾信息 指 上海华盾信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
武汉洪武 指 武汉洪武信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
辕创信息 指 上海辕创信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
上海怡福 指 上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海金苓 指 上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海芙苓 指 上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海哆池 指 上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
财通创新 指 财通创新投资有限公司，本次交易对方之一
指 上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
临松工业
易对方之一
上海荟垣 指 上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
元藩投资 指 上海元藩投资有限公司，本次交易对方之一
松藩汇 指 上海松藩汇企业管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海临港 指 上海临港松江创业投资管理有限公司
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业
（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创
交易对方 指 新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合
伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、
上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）
交易双方、交易各方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次重 组、 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欣诺通信全体股东购买
指
本次收购 欣诺通信 100%股权，并募集配套资金
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
募集配套资金、配 套融
指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资
发行股份购买资产 定价
指 高凌信息第三届董事会第二十二次会议决议公告日
基准日、定价基准日
募集配套资金定价 基准
指 上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
日
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
业绩承诺人 指 金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业
（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）
《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意
《意向协议》 指
向协议》
《公司章程》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《上交所重组审核规 《 上 海 证 券 交 易 所 上市 公 司重 大 资 产 重 组 审 核 规则 （ 征求 意 见
指
则》 稿）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》 指
常交易监管》
董事会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
监事会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司监事会
股东大会 指 珠海高凌信息科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
深度包检测（DPI）是一种基于数据包的应用层流量检测和控制技
术，针对数据包的不同层信息（如 IP 地址、应用层端口、应用层协
DPI 指 议、净荷内容等）进行深度检测和分析，从而得到整个数据流或数
据包的应用层信息，然后按照系统定义的策略对流量进行统计分析
和控制
光传送网/光传输网（Optical Transport Network）简称 OTN，网络的
OTN 指 一种类型，是指在光域内实现业务信号的传送、复用、路由选择、
监控，并且保证其性能指标和生存性的传送网络
互联网数据中心（ Internet Data Center），是互联网络的基础设施，
IDC 指 主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务
以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务
互联网服务商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供
ISP 指
互联网接入服务、信息业务和增值业务的电信运营商
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信令面（Signaling Plane）又称控制面，是指负责传输控制信令的各
信令面 指
种流程
光缆终端设备（Optical Line Terminal），用于连接光纤干线的终端
OLT 指
设备
一种将片状元器件安装在印制电路板的表面或其它基板的表面上，
SMT 指
通过回流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术
印制电路板（Printed Circuit Board，简称 PCB），又称印刷电路板、
PCB 指 印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成点间连接及印制元
件的印制板
装配印制电路板（Printed Circuit Board Assembly， PCBA）是印制电
PCBA 指
路板经过 SMT 上件/插件的整个制程，也可以理解为成品线路板
深度流检测技术（ Deep Flow Inspection），是基于流量行为的应用
DFI 指
识别技术，即识别不同应用的会话连接行为
现场可编程门阵列（Field-Programmable Gate Array，FPGA），是作
FPGA 指 为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路，既解决了定制
电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点
IP Multimedia Subsystem，IP 多媒体子系统，是一种全新的多媒体业
IMS 指 务形式，能够满足现在的终端客户更新颖、更多样化多媒体业务的
需求。
接入网（Access Network）是最终用户与核心网络之间的网络，即电
信部门业务节点与用户终端设备之间的实施系统。通常包括用户线
传输系统、复用设备、用户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。
接入网 指
它可以部分或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、交
叉连接和传输功能。是可以将各种用户接入到业务接点、能支持包
括窄带和宽带多种业务综合接入的接入网
城域网（Metropolitan Area Network）是在一个城市范围内所建立的
城域网 指 计算机通信网。由于采用具有有源交换元件的局域网技术，网中传
输时延较小，城域网的传输媒介主要采用光缆
骨干网（Backbone Network）是用来连接多个区域或地区的高速网
络。每个骨干网中至少有一个和其他骨千网进行互联互通的连接
骨干网 指
点。不同的网络供应商都拥有自己的骨干网，用以连接其位于不同
区域的网络
传输网是用做传送通道的网络，一般架构在交换网、数据网和支撑
传输网 指
网之下，用来提供信号传送和转换的网络
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四
舍五入造成的。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机
构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露
情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项
提示：
一、本次重组方案的简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福、上海金
交易方案简介 苓、上海芙苓、上海哆池等 17 名交易对方购买欣诺通信 100%的股份，并募集配
套资金。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
交易价格（不含募 的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证
集配套资金金额） 券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
名称 上海欣诺通信技术股份有限公司
主营业务 主营从事网络通信及网络安全产品的研发、生产及销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 √是口否口不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是口否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是口否
构成关联交易 √是（预计）口否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 √是（预计）口否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 口是√否
√是口否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩补偿协议，经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协议》中约定
本次交易有无业绩 标的公司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待与本次交易相
补偿承诺 关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署业绩承诺
及补偿协议。）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
√是口否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
本次交易有无减值 业绩补偿协议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
补偿承诺 《重组管理办法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项
进行协商，并另行签署业绩承诺及补偿协议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
其他需特别说明的 中予以披露。
事项
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资
发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标的名 评估或估 评估或估值结 增值率/
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
称 值方法 果（万元） 溢价率
比例
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
欣诺通信
资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产
经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 对方支付
号 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 总价
价格尚未确定，交易
对价和现金对价支付
比例和支付金额待标
的最终交
易价格尚
成后，由上市公司与
交易对方另行签署协
次交易的重组报告书
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内上市人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
上市公司审议本次交 14.22 元/股，不低于定
易事项的第三届董事 价基准日前 60 个交易
定价基准日 发行价格
会第二十二次会议决 日的上市公司股票交易
议公告日 均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数
量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，
则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终发行的股份总数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转
是否设置发行价
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相
格调整方案
关规则进行相应调整。）
谢虎、李琳、上海怡福、上海金苓、上海芙苓及上海哆池作为业绩承诺人，保证
其于本次发行股份购买资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市场出售或通
过协议方式转让的起始时间（1）新增股份发行结束之日起 36 个月的届满之日，
（2）按交易各方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺人应向上市公司
补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
财通创新、林武辉、张鹏、临松工业、上海荟垣、阮瑛华、尹必祥、元藩投资、
蔡仲华、谢明及松藩汇在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股
锁定期安排 份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续拥有权益的时
间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自获得该股份之日
起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
募集配套资金金额 行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金用途 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将
由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据
募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。
（二）募集配套资金的具体方案
境内上市人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
本次募集配套资金 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行
定价基准日 向特定对象发行股 发行价格 方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金
票发行期首日 经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，
发行数量 根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除
权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发 口是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
行价格调整 配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
方案 整。）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司
股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募
集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本
次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例预计将超过 5%。根据上
交所《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次
交易前后，上市公司控股股东均为珠海市高凌科技投资有限公司，实际控制人
均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品
以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的
高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通
信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单
位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司深耕通信领域，主要为电
信运营商和政企客户提供网络通信产品及网络安全产品。双方在通信和网络安
全等业务上具有较高的产品互补性和业务协同性。
本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关
系，能够形成更加完善的综合解决方案，满足客户需求；在技术能力方面，通
过适当整合，能够产生协同效应，增强双方的技术实力；在市场方面，借助双
方在各自市场领域的客户资源和行业地位，能够达到彼此促进和带动的效果。
通过本次交易，上市公司的 IMS 核心网元及接入设备可丰富标的公司面向
政企客户的通信产品类别，有利于形成更加完整的解决方案；标的公司的光传
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输和数据通信产品可丰富上市公司在国防单位的销售产品类别，有助于上市公
司形成从电话交换到光传输再到数据通信的全产业链布局。
上市公司的网络内容安全产品主要聚焦于电信网有害信息的识别与管控，
包括电信网接入与数据采集、信令与媒体解析，通信大数据分析、有害内容检
测识别与管控；标的公司的网络安全业务核心为面向互联网和移动互联网的分
光、放大设备、汇聚分流、基于 DPI（深度包解析）/DFI（深度流检测）技术的
公共互联网安全治理产品。通过本次交易，交易双方可整合形成横向覆盖电信
网、移动网和互联网三大网域，纵向涵盖语音采集、短信采集、网络流量采
集、有害语音识别与管控、有害短信识别与管控、有害网络内容识别与管控、
通信大数据分析和数字社会综合治理应用等全层级的网络空间综合治理解决方
案。
综上，双方业务整合完成后，上市公司可增强通信和网络安全业务的综合
解决方案能力，满足客户更多元化的业务需求，有望扩大上市公司整体销售规
模和提升盈利能力，增强市场竞争力，使上市公司持续经营能力得以提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东均为珠海市高
凌科技投资有限公司，实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量
确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情
况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后
进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经
营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，
尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上
市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
会议、第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通
过；
信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
针对本次交易，上市公司控股股东高凌投资、实际控制人胡云林发表原则
性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持
续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的
利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司
的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东高凌投资、实际控制人胡云林已出具《关于重组期间减
持计划的承诺函》：
“1、本企业/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企
业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据
自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及
中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级
管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何
减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规
关于股份减持的规定及要求。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若
因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。
”
七、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第 7
号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董
事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出
决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对
其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第
一节 本次交易概况”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排，具体内容详见本预案“第一节
本次交易概况”之“六、发行股份购买资产情况”之“（五）锁定期安排”。
若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定
进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规
定执行。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚
未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现
金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成
之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交
易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他
内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能
否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
停、终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结
果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协
议》中约定标的公司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待
与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并另行签署业绩承诺及补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利
润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管
理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重
组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现
商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚
存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策波动风险
近年来，随着“数字中国”“东数西算”和“十四五战略规划”政策落地，
以及《网络安全法》《数据安全法》等相关法律法规的相继出台，标的公司所处
行业的市场空间得到进一步拓宽，行业内相关主体的经营行为得到进一步规
范。如果未来国家相关支持政策及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，
将可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧而致业绩下滑的风险
标的公司所处的网络通信及网络安全行业属于发展较快的高科技行业，随
着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品
牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自
身竞争优势。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提
升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场
份额减少、经营业绩下降的风险。
（三）技术迭代风险
标的公司产品主要应用于网络通信及网络安全行业，网络通信及网络安全
相关技术及产品具有更新换代较快的特点，标的公司的发展与技术研发实力、
新产品开发能力紧密相关。虽然标的公司已具备光网络、数据通信、数据链路
采集及公共互联网安全治理等相关产品的技术开发能力，但在产品的商业化进
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程等方面与行业龙头相比仍有一定差距。随着技术的不断进步和客户要求的进
一步提高，未来若标的公司未能成功把握行业技术发展趋势、完成产品成熟应
用和技术迭代，则可能产生相关技术迭代风险，从而对标的公司业绩及发展造
成不利影响。
（四）核心技术失密及研发人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续
的研发能力是核心竞争力之一。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有
创新能力的研发队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管
理、申请软件著作权保护和专利、实施员工持股等保护措施防止核心技术泄
密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流失、人才队伍建
设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会削弱标的公司的
竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）客户集中度较高风险
作为国内专业的网络通信及网络安全产品供应商，标的公司客户主要集中
于中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商。标的公司所处行业主要客户
以电信运营商为主，未来如果标的公司不能适应客户需求的变化，不能在电信
运营商招标中持续中标入围，将对公司的经营造成重大不利影响。
（六）收入季节性波动的风险
标的公司的客户以电信运营商为主，上述客户通常实行预算管理制度和集
中采购制度，审批通常集中在上半年，产品验收多集中在下半年尤其是第四季
度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年
占比较低、下半年占比较高的特点，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等
各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈
利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
发力领域
通信业是信息基础设施，为千行百业数字化转型构建数字底座。在全球化
信息技术升级浪潮下，在“数字中国”的蓝图下，我国的通信产业正处于关键
转型期，“东数西算”、“人工智能算力网络”等新兴业务的不断涌现，对通信网
络服务质量、算力高效调度及网络安全保障能力等提出了更高的要求，同时也
为信息通信行业及网络安全产业带来了前所未有的机遇。特别是在工业、能
源、交通、政务服务和社会治理等关键领域，对安全可靠的通信网络综合解决
方案有着强烈的需求。在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，
引导和推动信息通信行业及网络安全产业的健康、持续发展。
到 2025 年，信息通信行业整体规模进一步壮大，发展质量显著提升，基本建成
高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，创新能力大
幅增强，新兴业态蓬勃发展，赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升，
成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石；2024 年 9 月，国家工业
和信息化部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的
通知》推动以信息网络为基础，以新一代信息通信技术创新为驱动的新型信息
基础设施协调发展，为经济社会数字化转型提供感知、传输、存储、计算等基
础性数字公共服务的基础设施体系。
为适应经济社会全面数字化、网络化、智能化发展的需要，提升网络安全
保障体系和能力，近年来国家相继出台《网络安全法》《数据安全法》等相关法
律法规。2021 年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
制度标准，加强重要领域数据资源、重要网络和信息系统安全保障。建立健全
关键信息基础设施保护体系，提升安全防护和维护政治安全能力。加强网络安
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全风险评估和审查。加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共
享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能
力。加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全
产业综合竞争力。
业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高企业质量。
展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年
八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同
效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科
技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024
年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水
平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更
多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过
并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
（1）有利于上市公司完善通信产品布局，提升通信网络综合建设能力
通信网是一种使用交换设备、传输设备，将地理上分散的用户终端设备互
连起来实现通信和信息交换的系统。通信网从网络分层架构可以划分为接入
网、承载网、核心网，其中承载网主体由传输网构成。传输网是用做传送通道
的网络，用来提供信号传送和转换，其一般分为接入层、汇聚层、骨干层。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接入网，就是从用户终端（如电话、手机、电脑、平板等）到城域网之间
的所有通信设备组成的网络；核心网是实现数据的处理和分发，实现“路由交
换”，也是网络的核心，在通信网络中核心网是最顶层，完成了数据的路由和交
换，最终实现用户和网络的通道建立。接入网与核心网中间由传输设备构成的
传输网实现承载与信号传送，其中，城域网通常是指把整个城市的计算机都连
接起来的网络；骨干网的作用就是将各个网络连接在一起，使不同的区域网络
或子网之间能够进行信息交换。
上市公司的通信产品主要包括程控交换和 IMS 系列产品等，其中程控交换
产品主要应用于军用电信核心网、接入网和其他特种网络，属于电信级通信设
备，产品具备高可靠性、保通性能以及较强的复杂网络适用性。上市公司自主
研制了 IMS 会话控制设备、会话边界控制设备、归属用户服务器及应用服务器
等核心网元设备，以及 IMS 用户接入网关等接入设备，具备为运营商或垂直行
业客户提供基于 IMS 技术的融合通信业务解决方案的能力。
标的公司的网络通信产品主要包括光传输产品和数据通信产品，其中光传
输产品主要用于传输网，数据通信产品主要面向数据接入网，应用于电信运营
商、互联网公司、政企用户的通信网络和数据中心建设。其中传输设备涵盖政
企客户和家庭客户的接入网、基站前传、新型城域网传输承载和数据中心间互
联等多种应用场景的传输产品；数据通信产品主要包括 5G 承载网和面向数据中
心基础网络互联互通的数据中心交换机等产品。
通过本次交易，上市公司可形成从电话交换到光传输再到数据通信，涵盖
通信网络架构中各层级网络的建设能力，提升上市公司在通信领域的市场竞争
力。
（2）有利于上市公司形成覆盖电信网、互联网和移动互联网的全网域网络
空间综合治理产品和解决方案
通信网从业务承载类型上可分为实现电话业务的电信网、实现手机业务的
移动网和实现宽带上网业务的互联网。
上市公司的网络安全产品主要应用于电信网有害信息防范领域，可提供从
通信网络信令和媒体数据采集解析、数据统一管理与治理，到有害信息监测预
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
警、追踪溯源、实时防范处置的一体化解决方案。产品的核心应用场景为防范
通信网络诈骗业务和社会综合治理业务。
标的公司的网络安全产品主要为汇聚分流设备和 DPI 设备，已规模应用于
移动互联网和互联网关键网络节点的流量采集，为运营商和政企客户提供数据
采集、分析和管理应用。
通过整合标的公司的网络安全产品，上市公司可形成横向覆盖电信网、移
动网和互联网三大网域，纵向涵盖语音采集、短信采集、网络流量采集、有害
语音识别与管控、有害短信识别与管控、有害网络内容识别与管控、通信大数
据分析和数字社会综合治理应用等全层级的网络空间综合治理解决方案
综上，上市公司与标的公司未来在重点业务领域、产品矩阵布局上具有高
度互补性和协同性，整合完成后，上市公司可在通信领域、网络与信息安全领
域形成完整的产品生态，为下游客户提供更完善的整体解决方案，提高市场竞
争优势。
上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和
政企用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用，客户主要以国防单
位、政府单位、科研院所以及军工企业为主。标的公司主要面向电信运营商、
政企用户等客户群体，提供网络通信及网络安全产品解决方案，已与中国电
信、中国移动、中国联通等大型运营商客户建立了长期、稳固的合作关系。
本次交易有助于上市公司以通信业务、网络安全业务为触点，以标的公司
市场布局为渠道更快的切入电信运营商等民品市场，导入成熟客户、拓宽下游
应用领域，拓展上市公司收入来源；与此同时，标的公司的通信和网络安全产
品亦可在上市公司的销售渠道和客户群体中进行市场开发，拓展其产品在特种
通信和社会综治领域的应用。
虽然上市公司和标的公司的通信产品应用于通信网络架构的不同层级网
络，但二者之间的底层技术相通，在高速电路设计技术、基于 FPGA 的高速数
据处理技术、高可靠产品设计技术等方面具有共性研发基础。同时，两家公司
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的产品应用的侧重点呈现一定差异，具有各自的应用领域和场景。在通信领
域，上市公司拥有“复杂网络多制式通信融合技术”、“大容量电路交换技术”、
“高稳定冗余热备技术”、“链路质量检测与故障自动规避技术”、“IMS 系统自
适应流量控制方法”和“高效的协议处理技术”；标的公司拥有“OTN 核心架
构技术”、“具有超大带宽和高密度传送功能的数据中心互联（DCI）技术”等
技术积累。本次交易后，上市公司的高稳定冗余热备技术、链路质量检测与故
障自动规避技术以及拟态相关技术可以促进标的公司传输和通信产品的可靠性
和安全性进一步提升，提升产品竞争力；标的公司的“具有超大带宽和高密度
传送功能的数据中心互联（DCI）技术”可以促进上市公司通信产品的内部互
联能力提升，提升产品性能和集成度。
在网络安全方面，上市公司拥有“电信网安全接入技术”、“信令串接媒体
重定向技术”、“移动互联网信令解析和挖掘技术”、“智能语音处理技术”、“基
于大模型的有害信息识别技术”。标的公司拥有各类汇聚分流设备和全系列 DPI
设备，以及基于固网及 5G 移动网的 DPI 技术、分流汇聚技术等核心技术。本次
交易后，上市公司的移动互联网信令解析和挖掘技术、智能语音处理技术、基
于大模型的有害信息识别技术与标的公司 DPI 技术、分流汇聚技术可以互相融
合、优势互补，在网络安全产品的研发上，提高产品研发效率，提升现有成果
水平。
综上，本次交易双方具有较好的技术互补关系，本次交易整合完成后，上
市公司可与标的公司共享研发资源、优化技术投入，推动产品的创新升级，实
现技术互补，联合创新。同时，标的公司现有的一系列网络通信及网络安全产
品，均可针对高安全诉求的应用场景开展拟态化改造，有助于上市公司将拟态
防御技术快速拓展到行业应用场景。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并
财务报表范围，进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助
于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交
易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大
上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
标的公司是面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的研发型
高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客
户提供网络通信产品及网络安全产品。
标的公司拥有覆盖光网络、数据通信、数据链路采集、公共互联网安全治
理领域的多项核心技术和产品。其中，“基于 SDN 的新型城域波分系统”具有
高集成度节约机房空间、超低时延、低功耗节能减排、开放解耦等特性，为解
决大客户高带宽的专线接入，数据中心高速传输互联，新型城域网的传输承载
提供解决方案；“高性能数据中心交换机”覆盖核心交换容量从 1.6Tbps 到
转发性能、低功耗的数据中心交换设备，并可采用国产关键器件，实现软硬件
的自主可控；“基于高性能 DPI 的网络及数据安全管理系统”具有全面的流量监
控、精准的应用识别、智能的安全威胁防御、灵活的策略部署以及高性能的处
理能力等特性，可以有效提高网络的安全性和可靠性；“高性能汇聚分流系统”
是大容量、高性能、易扩展、基于 clos 正交一体化的软硬件开放解耦、自主可
控的网络可视化平台，广泛应用于骨干网、城域网、IDC、移动核心网等场景
的信息采集分析，可满足客户对网络信息的采集、监控、网络质量优化等需
求。
标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已在中国境内累
计获得专利 103 项（其中发明专利 58 项）软件著作权 163 项。标的公司拥有
CMMI5 级（最高等级）软件能力成熟度认证、软件安全开发一级服务资质及信
息系统安全集成一级服务资质等多项资质证书。
属于规定的鼓励类产业；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类
（2018）》，标的公司网络通信和网络安全业务属于“1、新一代信息技术产业”
之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”和“1.1.3 信息安全设备
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制造”，以及“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”
之“1.3.2 网络与信息安全软件开发”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战
略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于
国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要
求。
上市公司与标的公司均属于通信和网络安全行业，处于新一代信息技术领
域，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。
（1）在产品与技术方面，通过本次交易，双方的产品线可以互补，提供更
加全面的解决方案
本次交易后，上市公司的拟态技术可以应用于标的公司的通信与网络安全
产品上，进一步满足客户对通信安全、设备稳定运行的更高诉求；上市公司的
IMS 核心网元设备和接入设备可以与标的公司的城域波分产品、数据中心交换
机等数据通信产品相结合，提供涵盖通信网络各层级网络架构建设所需的产品
解决方案等。
本次交易后，上市公司的电信网有害信息的识别与管控相关产品可以与标
的公司的汇聚分流设备和 DPI 设备相结合，为用户提供可覆盖电信网、移动网
和互联网网域的，具备数据采集解析、有害电话/短信/网址/APP 等有害信息识
别、实施封堵拦截等能力的网络空间综合治理解决方案，提升电信网络诈骗防
范治理、社会综合治理等应用的效果。
此外，通过整合双方的技术和产品，可以为客户提供从硬件设备、应用软
件到平台服务和安全保障的全方位解决方案，提升市场竞争力，包括满足客户
对全栈式服务的需求，提升客户满意度和粘性。
（2）在研发方面，双方可整合研发团队，优化资源配置，提高研发效率
双方在行业调研、需求共享、硬件设计、通信网络协议解析、通信大数据
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分析等方面需求一致，在高速电路设计技术、基于 FPGA 的高速数据处理技
术、大数据治理、大数据分析、语音/图像识别、基于大模型的内容识别等方面
技术共通性较高。双方可共享研发资源、优化技术投入，包括研发团队协同，
整合双方的研发团队，优化人力资源配置，提升研发效率；共享技术平台和研
发工具，避免重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究
和应用，保持技术领先优势等。
（3）在供应链方面，双方可进行供应链资源整合，降低成本，如通过集中
采购获得更优惠的采购价格，降低采购成本；整合供应链管理体系，提升供应
链的响应速度和效率；本次交易后，可以深化双方供应链的合作，包括不限于
共同开发解决方案，满足客户的多样化需求。
（4）在客户资源方面，双方可在各自优势领域形成产品交叉销售
上市公司的客户以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主；标
的公司主要面向电信运营商、政企用户等客户群体。在通信领域，上市公司一
方面可以依托标的公司的运营商资源，实现其通信产品在民品赛道的布局，另
一方面可将标的公司的通信产品拓展至运营商市场以外的业务领域。标的公司
亦可借助其在运营商市场的多年耕耘，开发上市公司 IMS 核心网元设备和接入
网设备在民品市场的销售与应用。在网络安全领域，上市公司与标的公司在共
同客户资源上可以通过统一市场营销策略，整合营销资源，提升市场推广效
果；在各自优势的客户行业领域，可以通过丰富产品矩阵和延长服务链条，提
升客户满意度，加强市场竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有
利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《科
创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规
定。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
终配套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向谢虎、李琳、上海怡福、上
海金苓、上海芙苓、上海哆池等 17 名交易对方购买欣诺通信 100%的股份。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。标
的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或
银行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情
况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以
经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
本次交易预计构成重大资产重组、预计构成关联交易，但不构成重组上市。
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及
现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确
定后，由交易各方协商确定并另行签署协议，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》
载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为谢虎、李琳、上海怡福、上海金苓、上海
芙苓、上海哆池等 17 名标的公司股东。发行对象以其合法拥有的标的公司股份
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三
届董事会第二十二次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 14.22 元/股，不低于定价基准日前
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行
价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。本次发行暂不设置
发行价格调整机制。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不
为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）锁定期安排
谢虎、李琳、上海怡福、上海金苓、上海芙苓及上海哆池作为业绩承诺
人，保证其于本次发行股份购买资产中取得的全部上市公司股份可通过证券市
场出售或通过协议方式转让的起始时间（1）新增股份发行结束之日起 36 个月
的届满之日，（2）按交易各方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定，业绩承诺
人应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的
孰晚日期为准。
财通创新、林武辉、张鹏、临松工业、上海荟垣、阮瑛华、尹必祥、元藩
投资、蔡仲华、谢明及松藩汇在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让，但若交易对方取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的全部或部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则前述持续
拥有权益的时间不足 12 个月的资产在本次发行中对应认购的上市公司之股份自
获得该股份之日起 36 个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）过渡期损益
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对评估基准日至标的资产
交割日期间的过渡期损益进行约定。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终
发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最
新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上
市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议，经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协议》中约定标
的公司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待与本次交易相
关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求
与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署业绩
承诺及补偿协议。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上股
东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
关于无违法违规情形的承诺函 未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个
关于不存在不得参与任何上市 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
公司重大资产重组情形的承诺 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司
控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
的法律责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真实性、准确
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
性和完整性的声明与承诺函
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
得向特定对象发行股票的以下情形：
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
关于符合向特定对象发行股票 尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
条件的承诺函 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
投资者合法权益的重大违法行为。
违法行为。
法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采
取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参
与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
员范围。
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内
幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
关于采取的保密措施及保密制 知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
度的说明
构分别签署了《保密协议》。本公司及各拟聘请中介机构按照相关法
律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守
《保密协议》的规定。
和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖本公司股票。
承诺事项 承诺主要内容
关于无违法违规情形的承诺函 律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第
一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内
关于不存在不得参与任何上市 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司重大资产重组情形的承诺 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企
业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
的法律责任。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和
报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
务。
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
关于采取的保密措施及保密制 司股票。
度的说明 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进
行内幕信息知情人登记。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际
需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证
券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计
划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
关于重组期间减持计划的承诺 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人
函 将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大
误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。
承诺事项 承诺主要内容
也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
关于公司本次交易摊薄即期回
报采取填补措施的承诺 6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
资者的补偿责任。
市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易
所上市；3）本次交易终止。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序、获得合法授权。
关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本企业/本
人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符
合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市
公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机
构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
关于无违法违规情形的承诺函
利益的情形，不存在其他重大失信行为。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其
他有权部门调查等情形。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于不存在不得参与任何上市
形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
公司重大资产重组情形的承诺
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情形。
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业/本
人及本企业/本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
人愿意依法承担相应的法律责任。
他方式损害上市公司利益。
关于公司本次交易摊薄即期回 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
报采取填补措施的承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
订）》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本
企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
关于保障上市公司独立性的承 2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会
诺 利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司为本企业/本人或本企业/本人控制的企业提供担保，不违
规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上
市公司其他股东的合法权益。
业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实
际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本企业/本人及
本企业/本人控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的
企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业/本人及本企业/本人控
关于避免同业竞争的承诺函
制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业/本人亦应将上述相关
获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业/本人的分红收入予
以扣留并冲抵前述相关款项。
尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、
公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公
关于减少和规范关联交易的承 司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范
诺 性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公
司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
关于避免资金占用的承诺函
制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的
情形。
业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司
为本企业/本人和本企业/本人直接或间接控制的除上市公司以外的企
业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。
赔偿上市公司由此遭受的损失。
保密义务。
之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
关于采取的保密措施及保密制 上市公司股票。
度的说明 3、本企业/本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
要求进行内幕信息知情人登记。
本企业/本人确认，上述声明属实，如因本企业/本人违反上述承诺或
因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
担全部相应法律责任。
企业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企
业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严
格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关
规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股
关于重组期间减持计划的承诺 份减持的规定及要求。
函 2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐
瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而
给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。
本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企
业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增
关于本次交易的原则性同意意 强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护
见 上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人
/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺事项 承诺主要内容
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的声明与承诺
于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
函
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市
公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受
到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于无违法违规情形的承诺 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
函 3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于不存在不得参与任何上 形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
市公司重大资产重组情形的 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
承诺函 形。
员、本企业的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违
规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
密义务。
关于采取的保密措施及保密 前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
制度的说明 公司股票。
求进行内幕信息知情人登记。
本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全
部相应法律责任。
公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
务活动。
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企
业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或
间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件
关于避免同业竞争的承诺函
放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将
该等业务注入上市公司。
本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利
支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留
并冲抵前述相关款项。
少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
本企业及本人/本企业控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依
法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行
关于减少和规范关联交易的 交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
承诺 程序，依法履行信息披露义务。
公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业
的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下
属企业或上市公司其他股东的合法权益。
用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国
关于保障上市公司独立性的 证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
承诺 公司为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司
其他股东的合法权益。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托
持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产
上设置质押等任何第三方权利。
关于所持标的资产权利声明 转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司
及承诺函 股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有
效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资
产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，
同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
让的其他利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同
或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不
注
存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽
合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事
先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承
担。
或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
束之日起12个月内不得转让。如果本人/本企业取得本次发行的上市公司
股份时，距离本人/本企业取得本次重大资产重组的标的资产（上海欣诺
通信技术股份有限公司股权）的时间不足12个月，本人/本企业应当自取
得的上市公司股份发行结束之日起36个月内不得转让。如果相关交易对
方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守
相关业绩承诺中对于锁定期的要求。
上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益
关于本次交易取得股份锁定
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
的承诺函
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本
企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本企业未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁
定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
规、以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办
理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关监管意见相应调整。
注：《财通创新投资有限公司、上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海元藩投资有
限公司、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）关于上海欣诺通信技术股份有限公司<股份认购协议>的补
充协议》、《<财通创新投资有限公司与上海欣诺通信技术股份有限公司、钱寅关于上海欣诺通信技术股份
有限公司之股权转让协议>的补充协议》，以及《财通创新投资有限公司、上海临松工业互联网创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海元藩投资有限公司、上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）关于上海欣诺
通信技术股份有限公司股权投资的补充协议二》项下的优先购买权等限制股权转让条款已随财通创新、临
松工业、元藩投资及松藩汇签署《意向协议》而认可谢虎、李琳于本次交易中的股权转让。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个
关于不存在不得参与任何上市 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
公司重大资产重组情形的承诺 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
函
幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关
的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
关于所提供信息真实性、准确 2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易
性和完整性的声明与承诺函 相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的
进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
法承担赔偿责任。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、
证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存
在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
关于无违法违规情形的承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应
法律责任。
承诺事项 承诺主要内容
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均
真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
关于所提供信息真实性、准确
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
性和完整性的声明与承诺函
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺主要内容
次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法
律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
承担赔偿责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反
证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证
券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在
受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
关于无违法违规情形的承诺函 形，不存在其他重大失信行为。
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律
责任。
相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
关于不存在不得参与任何上市 易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产
公司重大资产重组情形的承诺 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
函 司法机关依法追究刑事责任的情形。
信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 珠海高凌信息科技股份有限公司
英文名称 Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co., Ltd
股票上市交易所 上海证券交易所
证券简称 688175
证券代码 高凌信息
注册资本 13,006.893 万元人民币
法定代表人 冯志峰
注册地址 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
办公地址 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号
统一社会信用代码 914404007211055669
股份公司成立日期 2016 年 4 月 11 日
上市时间 2022 年 3 月 15 日
电话 0756-8683888
传真 0756-8683111
邮政编码 519060
公司网址 www.comleader.cn
电子信箱 ir@comleader.com.cn
一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智
能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信
设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计
算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据
服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物联网应用服务；环境保
护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环
经营范围
境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环
境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污
染监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车销售；电
子元器件零售；非居住房地产租赁；销售代理；商用密码产品生产；商用密码产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电
信业务；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情
况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海市高凌科技投资有限公司，
实际控制人为胡云林，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
形。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珠海市高凌科技投资有限公司，
实际控制人为胡云林。
珠海市高凌科技投资有限公司持有上市公司 43.39%的股份，为上市公司的
控股股东。胡云林没有在上市公司直接持股，但通过珠海市高凌科技投资有限
公司间接持有上市公司 43.39%的股份，通过珠海横琴新区曲成投资合伙企业
（有限合伙）间接持有上市公司 1.19%的股份，通过珠海横琴新区资晓投资合
伙企业（有限合伙）间接持有上市公司 0.68%的股份，合计间接持有上市公司
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
高凌信息主要从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与
信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企
业。公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，致力于为国防和政企
用户打造安全可信的信息网络并深度挖掘数据应用。公司是国家级专精特新小
巨人企业、国家级知识产权优势企业、广东省省级制造业单项冠军、广东省省
级企业技术中心、广东省网络有害信息防范工程技术中心、广东省博士后创新
实践基地。
最近三年，高凌信息的主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的容诚审字
2022518Z0120 号、容诚审字2023518Z0035 号、容诚审字2024519Z0002 号标
准无保留意见审计报告及上市公司 2024 年第三季度报告，上市公司最近三年及
一期的主要财务数据如下:
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
资产负债项目 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
资产总计 198,475.70 206,696.34 200,833.68 91,770.19
负债合计 15,952.67 19,504.97 16,401.83 23,234.39
所有者权益合计 182,523.03 187,191.38 184,431.86 68,535.80
归属于母公司所有者权益
合计
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 11,796.38 35,639.42 51,745.41 49,525.00
营业成本 7,339.36 17,510.98 29,705.25 21,476.26
营业利润 -4,699.62 4,723.46 8,645.73 13,147.51
利润总额 -4,703.92 4,562.49 9,364.45 13,034.84
净利润 -3,316.20 4,592.34 8,801.57 11,847.74
归属于母公司股东的净利
-3,307.93 4,605.17 8,841.74 11,893.02
润
扣除非经常性损益后归属
-6,602.92 1,297.43 4,235.22 10,247.81
于母公司股东的净利润
主要财务指标
资产负债率 8.04% 9.44% 8.17% 25.32%
毛利率 37.78% 50.87% 42.59% 56.64%
基本每股收益（元/股） -0.25 0.5 1.02 1.71
加权平均净资产收益率 -1.82% 2.48% 5.75% 18.76%
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年
内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所
公开谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为高
凌投资、实际控制人仍为胡云林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买欣诺通信 100%股权的交易对方为谢虎等 17
名标的公司股东，其中 9 名非自然人、8 名自然人。
（一）发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
截至本预案签署日，上海怡福的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JUU6C8P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢虎
认缴出资额 2,484.00 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 27 日
合伙期限 2019 年 11 月 27 日 至 不约定期限
注册地址 上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号（上海新村经济小区）
企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询，会务服
经营范围 务，翻译服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,484.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上海金苓的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JX4NW53
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢虎
认缴出资额 990.00 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 8 日
合伙期限 2016 年 1 月 8 日 至 2036 年 1 月 7 日
上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 4 幢 420 室（上海新村经济小
注册地址
区）
企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从
经营范围 事代理记账），会务服务，翻译服务，展览展示服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 990.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，上海芙苓的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JX4NT0H
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢虎
认缴出资额 732.00 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 8 日
合伙期限 2016 年 1 月 8 日 至 2036 年 1 月 7 日
上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 4 幢 421 室（上海新村经济小
注册地址
区）
企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从
经营范围 事代理记账），会务服务，翻译服务，展览展示服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 732.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，财通创新的基本情况、股权结构、产权控制关系如下：
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）基本情况
公司名称 财通创新投资有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U00F3F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张昊
注册资本 500,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 10 月 15 日
营业期限 长期
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区栖霞路 26 弄 2 号 1202 室
金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 500,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
财通创新投资有限公司的实际控制人是浙江省财政厅。
截至本预案签署日，上海哆池的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JX4P14R
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 谢虎
认缴出资额 368.00 万元人民币
成立日期 2016 年 1 月 8 日
合伙期限 2016 年 1 月 8 日 至 2036 年 1 月 7 日
上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 4 幢 419 室（上海新村经济小
注册地址
区）
企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从
经营范围 事代理记账），会务服务，翻译服务，展览展示服务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 368.00 100.00%
（3）产权控制关系
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，临松工业的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL72Q1G
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海临港松江创业投资管理有限公司（委派代表：杜玉梅）
认缴出资额 40,000.00 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 18 日
合伙期限 2019 年 12 月 18 日 至 2027 年 12 月 17 日
注册地址 上海市松江区莘砖公路 518 号 5 幢 4 层
创业投资，股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】
临松工业于 2020 年 2 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金
备案，基金备案编号：SJD413。
（2）合伙人情况
序 认缴出资额
合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 认缴出资额
合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
合计 40,000.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，上海荟垣的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如
下：
（1）基本情况
公司名称 上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J1CJ13C
企业类型 有限合伙企业
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 蔡建波
认缴出资额 900.00 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 7 日
合伙期限 2016 年 6 月 7 日 至 不约定期限
注册地址 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢
企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作各类广告，企业形象策
经营范围 划，会务服务，文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 900.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，元藩投资的基本情况、股权结构、产权控制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 上海元藩投资有限公司
统一社会信用代码 91310117342388869B
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 江咏
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 6,400.00 万元人民币
成立日期 2015 年 5 月 20 日
营业期限 2015 年 5 月 20 日 至 2035 年 5 月 19 日
注册地址 上海市松江区九亭镇研展路 158 弄 19 号 401 室
投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
元藩投资于 2017 年 3 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编
号 P1061882，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 6,400.00 100.00%
（3）产权控制关系
截至本预案签署日，松藩汇的基本情况、合伙人情况、产权控制关系如下：
（1）基本情况
公司名称 上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310104MA1FRKWC6K
企业类型 有限合伙企业
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 江咏
认缴出资额 800.00 万元人民币
成立日期 2020 年 5 月 15 日
合伙期限 2020 年 5 月 15 日 至 2030 年 5 月 14 日
注册地址 上海市闵行区七莘路 1189 号 6 幢 1 层
一般项目：企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，企业营销策
划，公共关系服务，文化艺术交流策划咨询，市场信息咨询（不得
经营范围 从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），社会经济咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）合伙人情况
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 800.00 100.00%
（3）产权控制关系
（二）发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
截至本预案签署日，谢虎的基本情况如下：
姓名 谢虎
曾用名 无
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1101081974********
住所 上海市闵行区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，李琳的基本情况如下：
姓名 李琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4201061975********
住所 上海市松江区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，林武辉的基本情况如下：
姓名 林武辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4416111971********
住所 上海市徐汇区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，张鹏的基本情况如下：
姓名 张鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6204021975********
住所 甘肃省兰州市城关区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，阮瑛华的基本情况如下：
姓名 阮瑛华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 6501041948********
住所 上海市闸北区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，尹必祥的基本情况如下：
姓名 尹必祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3203111963********
住所 上海市徐汇区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，蔡仲华的基本情况如下：
姓名 蔡仲华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3621351980********
住所 上海市松江区********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本预案签署日，谢明的基本情况如下：
姓名 谢明
曾用名 无
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3212831993********
住所 江苏省泰兴市古溪镇********
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象
应符合法律、法规规定的条件。
最终发行对象将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为欣诺通信 100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 上海欣诺通信技术股份有限公司
统一社会信用代码 913101177895312380
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 李琳
注册资本 5,450.00 万元人民币
成立日期 2006 年 5 月 31 日
营业期限 2006 年 5 月 31 日 至 不约定期限
注册地址 上海市松江区文翔东路 58 号 11 幢
主要办公地点 上海市松江区文翔东路 58 号 11 幢
一般项目：5G 通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联
网数据服务；互联网安全服务；大数据服务；安全咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；物
联网应用服务；物联网技术服务；工程管理服务；计算机及通讯设备租赁；
网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件
开发；电子专用材料研发；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；通
信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；仪器仪表制造；信息安
全设备制造；电子元器件制造；网络设备制造；集成电路芯片及产品制造；
经营范围
物联网设备制造；半导体分立器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；光
通信设备销售；信息安全设备销售；移动通信设备销售；仪器仪表销售；网
络设备销售；集成电路芯片及产品销售；物联网设备销售；电子元器件批
发；电子元器件零售；电线、电缆经营；半导体分立器件销售；移动终端设
备销售；电子产品销售；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）标的公司子公司基本情况
截至本预案签署日，欣诺通信有 3 家全资子公司。
公司名称 上海华盾信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310112568087620Q
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李琳
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2011 年 1 月 25 日
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业期限 2011 年 1 月 25 日 至 2041 年 1 月 24 日
注册地址 上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 345 室
主要办公地点 上海市松江区中辰路 299 号 1 幢 345 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；5G 通信技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联网数据
服务；互联网安全服务；大数据服务；安全咨询服务；计算机系统服务；物
联网应用服务；物联网技术服务；工程管理服务；计算机及通讯设备租赁；
网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件
开发；电子专用材料研发；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；通
信设备制造；移动通信设备制造；光通信设备制造；仪器仪表制造；信息安
全设备制造；电子元器件制造；网络设备制造；集成电路芯片及产品制造；
经营范围
物联网设备制造；半导体分立器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；光
通信设备销售；信息安全设备销售；移动通信设备销售；仪器仪表销售；网
络设备销售；集成电路芯片及产品销售；物联网设备销售；电子元器件批
发；电子元器件零售；电线、电缆经营；半导体分立器件销售；移动终端设
备销售；电子产品销售；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 欣诺通信持股 100%
公司名称 武汉洪武信息科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4K3LET21
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李琳
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2019 年 4 月 11 日
营业期限 2019 年 4 月 11 日 至 2049 年 4 月 8 日
武汉东湖新技术开发区华师园北路 18 号博瀚科技光电子信息产业基地二
注册地址
期 5 栋 5 层 10 号
武汉东湖新技术开发区华师园北路 18 号博瀚科技光电子信息产业基地二
主要办公地点
期 5 栋 5 层 10 号
许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;计算机系统服务;软件开发;信息系统集成服务;智能控制系统集
经营范围
成;安全技术防范系统设计施工服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）;市场营销策划;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;仪器仪
表销售;电子产品销售;电线、电缆经营;通用设备修理;非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 欣诺通信持股 100%
公司名称 上海辕创信息科技有限公司
统一社会信用代码 913101120678288063
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李琳
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2013 年 5 月 9 日
营业期限 2013 年 5 月 9 日 至 2043 年 5 月 8 日
注册地址 上海市松江区博安路 288 号 3 幢 3 层 315 室-1
主要办公地点 上海市松江区博安路 288 号 3 幢 3 层 315 室-1
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货
销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；仪器仪表销售；电子
产品销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
经营范围
件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 欣诺通信持股 100%
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，欣诺通信各股东具体持股数及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 5,450.00 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，谢虎直接持有欣诺通信 1,550.00 万股股份，占欣诺通
信总股本的 28.44%。此外，谢虎作为上海怡福的执行事务合伙人，间接控制欣
诺通信 15.19%表决权；作为上海金苓的执行事务合伙人，间接控制欣诺通信
权；作为上海哆池的执行事务合伙人，间接控制欣诺通信 3.38%表决权。
综上，谢虎合计控制欣诺通信 62.81%的表决权，为标的公司的控股股东。
截至本预案签署日，谢虎作为欣诺通信的控股股东，合计控制欣诺通信
占欣诺通信总股本的 9.17%，同时，李琳在欣诺通信担任董事、总经理、法定
代表人。谢虎、李琳夫妇通过所享有的股份表决权及担任职位能够实际控制欣
诺通信的经营管理活动，并对欣诺通信的股东大会、董事会产生重大影响。
因此，谢虎、李琳夫妇为标的公司的实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的研发型
高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客
户提供网络通信产品及网络安全产品。标的公司的网络通信产品主要包括光网
络产品和数据通信产品，网络安全产品主要包括数据链路采集产品和公共互联
网安全治理系统，各类产品主要功能和特征情况具体如下：
产品类型 产品子系列 功能和特性
该系 列 产品 是 基于 DWDM波 分技术、SDN等技术开发的高集成
数据中心 互 联 / 城域
度传输设备，具备体积小、传输容量大、能耗低、运维便捷的特
波分产品
光网络产品 点，适用于数据中心间和新型城域网的互联互通的传输承载
城域/接入光传送网该 系 列 产 品 基 于 OTN电 交 叉 调 度 技术、SDN等技术，提供综合
产品 业务承载传输设备。该系列产品具备多业务接入、快速部署和灵
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品类型 产品子系列 功能和特性
活调度的能力，支持OTN、SDH（同步数字传输系统）与数据业
务灵活组合，有效提升带宽利用效率；适用于从城域核心/汇聚层
到城域接入层的传输
该 系 列 产 品 是 基 于 CWDM技 术 开 发的无 源波分 复用产 品， 定
等特点，符合电信运营商对基站前传的组网要求
该 系 列 产 品 是 基 于 PON技 术 的 产 品，是PON接入网的局端设
备，用于业务汇聚和控制，部署在电信运营商机房，支持用户接
接入网产品
入并提供宽 带 、 视 频 和 固 话 业 务 ， 可 应 用 于 FTTH（光 纤到
户）、FTTO（光纤到办公室）等多场景
该系列产品是基于FlexE、IP/MPLS等技术开发的数据通信类产
品，定位于承载网5G回传的机架式设备。该设备具备交换容量
大、接口容量和接口密度高的特点，符合电信运营商的5G组网要
数 据 通 信 产品 求
该系列产品是基于VxLAN等技术，主要用于数据中心机房基础网
数据中心交换机
络设备的互联互通
该系列产品基于可编程交换技术和多核网络处理器技术，应用于
链路数量多、网络流量大、密集度高的复杂环境，通过将传统的
分路器、过滤分析设备、负载均衡设备合而为一，为网络安全、协
分流汇聚产品 议分析和信令检测系统提供便捷、高效、高性能的数据采集解决方
案。该系列产品具备强大的智能选流和多路监测功能，支持多
数据链路采集产品 端口数据标记、汇聚、过滤、数据包多份复制、负载均衡和分流输
出等功能
该系列产品是基于分光、光放技术，应用于光传输网络场景中，
分光放大产品 部署场景灵活，通过将光传输网络链路上的光信号进行分光、放
大，实现光信号多路复制输出的功能，并向汇聚分流设备传输
该系列产品是基于固网DPI、通用采集处理引擎（UCPP）、统一
接口分析引擎（UIAP）和网络信息安全监管引擎（NISSP）等技
术开发的信息安全管理系统产品，可实现数据中心、运营商网络的
IDC/ISP产品 基础数据管理、双向网络流量采集、信息安全监测和处置等基础功
能，以及网络安全和数据安全的监测和处置等扩展功能，并且
可按照工信部、通信管理局等上级主管部门的规定输出特定流量，
同时将特定流量分析、处置后的结果上报至省部级信息安全系统
该系列产品是基于移动网DPI、通用采集处理引擎（UCPP）等技
术开发的5G深度报文检测产品，应用于移动网络场景中，主要部
识别、解析，并按照上级主管部门的规定形成、上报相应的日志文
公共互联网安全 件，具备上网日志留存和信息推送等功能
治理系统
该系列产品是基于移动网DPI、通用采集处理引擎（UCPP）、统
一接口分析引擎（UIAP）、移动安全分析等技术开发的恶意程
序监控产品，应用于移动网络场景中，主要部署在5G中心机房，
恶 意 程 序 监 控产
是一款在移动互联网中针对非法窃听用户通话、窃取用户信息、
品
破坏用户数据、发送垃圾信息、推送广告或欺诈 信息以 及OLT其
他影响移动终端运行、危害互联网网络安全等恶意行为的安全防
护和处置产品
该系列产品是基于移动网DPI、通用采集处理引擎（UCPP）和核
心网信令安全分析等技术开发的网络安全防护设备，可结合网络
安全引擎，实现对5G网络信令流量、管理面流量和网络管理中的
异常、恶意流量进行分析、识别、预判和处置等功能
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）主要经营和盈利模式
标的公司采购的主要用于生产加工的原材料包括芯片、光模块、服务器及
光器件等。标的公司通过集中询价方式确定供应商，每年邀请合格供应商参与
商务谈判，综合考虑产品质量、技术水平、交付能力、价格和售后服务等因
素，每类物料选定多家合格供应商，并确定各供应商的供货份额。标的公司主
要采取以销定采和常规备货相结合的采购模式。对交付期较短的原材料主要采
用以销定采的方式，对交付期较长的原材料主要采用常规备货的方式，结合已
中标项目情况和主要原材料的库存情况对未来原材料采购需求进行预测，并制
定具体的采购计划。
标的公司的网络通信产品和网络安全设备的生产工艺的流程基本相同，生
产环节主要包括来料检验、PCBA 生产、软件烧录、结构组装、测试检验等。
标的公司前期未建成 SMT 产线，根据排产计划、交期要求将 PCBA 生产工序交
由第三方外协厂商完成，其余的来料检验、软件烧录、结构组装、测试检验等
生产程序由标的公司自主进行。2021 年末，标的公司 SMT 产线建成投产后，
PCBA 生产程序逐步转为自给完成。
标的公司销售管理中心下设国内运营商销售部、行业销售部、国际销售部
等部门，分别负责国内运营商、国内非运营商、国际客户的销售业务。
（1）国内销售模式
①电信运营商
在电信运营商领域，标的公司主要通过参与电信运营商的招投标进行销
售。招投标是电信运营商进行大宗采购、建设和升级通信网络的主要方式。电
信运营商在招标采购时，对于满足资质的参与厂商的综合实力（财务状况、服
务能力、社会责任等）、技术能力、商务报价等方面进行综合评审后确定中标企
业。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②非电信运营商
在非电信运营商领域，标的公司通过展会、网络推广、技术交流、客户推
荐等形式拓展业务。根据客户的不同需求，标的公司提供高性价比的产品和解
决方案，并通过商务谈判等方式与客户展开商业合作，提供优质服务，保持良
好的长期合作关系。
（2）境外销售模式
标的公司主要通过参加各国家和地区的通信展会和行业合作伙伴推荐等方
式获取海外订单并对接潜在合作伙伴。
标的公司研发过程主要包括系统架构设计、硬件开发、软件开发、系统集
成测试等。系统架构设计是根据市场对于功能、性能需求、目标成本等需求进
行主芯片选型、硬件架构设计、软件架构设计；硬件开发是根据系统需求和系
统架构设计制定细化的硬件功能和性能指标，制定详细的硬件设计文档，进而
进行硬件原理图、电路图，并针对目标硬件进行硬件信号测量，硬件单元调
测，软硬件联调，可靠性测试及必要的硬件认证测试；软件开发是根据系统需
求和系统架构设计制定细化的软件功能和性能指标，制定详细的软件设计文
档，并将软件功能细分成子功能，进而进行软件编码，软件单元测试，软硬件
联调，软件问题修复等；系统集成测试是根据系统需求和系统架构设计制定细
化的系统测试用例，测试计划，并依据测试用例执行相应测试，发现并提交测
试问题清单，撰写系统测试报告。
（三）核心竞争力
标的公司已经形成了覆盖光网络、数据通信、数据链路采集、公共互联网
安全治理领域的 10 项核心技术，包括“网元操作系统平台”“电信级网络管理
软件平台”“数据通信网络软件平台”“OTN 核心架构技术”“具有超大带宽和
高密度传送功能的数据中心互联（DCI）技术”“数据中心交换机平台”“基于
固网及 5G 移动网的 DPI 技术”
“分流汇聚技术”“数据监控及分析技术”“光缆
监控和光纤传感技术”，相关核心技术能够覆盖标的公司的主营业务。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司已获得并拥有国家专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企
业、上海市“专精特新”中小企业和上海市科技小巨人企业的认证。截至本预
案签署日，标的公司在中国境内共拥有 103 项专利（其中发明专利 58 项，实用
新型 41 项，外观设计 4 项），已取得软件著作权 163 项。
标的公司组建了覆盖网络通信及网络安全等关键领域的研发技术团队，团
队核心技术成员均有丰富的网络通信及网络安全行业相关工作经历，为标的公
司产品落地及技术、工艺的不断改进优化做出了较大的贡献。同时，标的公司
持续跟进行业最新技术动态，始终坚持自主创新，积极承接国家各级科研任
务，建立了稳定高效的研发体系。
网络通信产品和网络安全行业的客户主要是电信运营商和政企客户，对于
采购产品普遍制定了较为严苛的技术标准及可靠性要求。标的公司基于优秀的
研发实力和深厚的技术积淀，积极参与电信运营商各类通信产品的招投标，为
电信运营商客户提供全方位的产品及技术服务，已经取得了电信运营商的充分
认可，形成了良好的行业口碑。目前，标的公司与电信运营商和政企客户在内
的客户建立了长期、稳固的合作关系，这将帮助标的公司在技术快速迭代的行
业环境中持续保持竞争力。
四、标的公司报告期主要财务指标
单位：万元
项目 2024/6/30 2023/12/31 2022/12/31
资产总计 91,257.41 87,078.49 88,201.44
负债合计 58,263.11 53,027.74 55,721.34
所有者权益合计 32,994.30 34,050.75 32,480.10
归属于母公司所有者权益合计 32,994.30 34,050.75 32,480.10
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 18,628.22 56,623.61 57,591.71
营业利润 -1,025.40 1,392.14 5,916.05
利润总额 -1,027.77 1,361.02 5,910.48
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -1,056.45 1,228.24 6,396.85
归属于母公司股东的净利润 -1,056.45 1,228.24 6,396.85
欣诺通信 2023 年的净利润下滑，主要原因为 1）在进入运营商网络安全产
品市场的过程中，为争取市场份额采取差异化价格竞争策略而影响毛利率；2）
与上市相关的中介机构费用增加导致管理费用上升；3）加大产品研发投入使得
研发费用增加等。
欣诺通信 2024 年上半年营业收入下滑、净利润出现亏损，主要原因为 1）
公司收入存在季节性特征，收入多集中在下半年，加之运营商的集采项目招投
标及建设具有周期性，共同使得当期项目收入有所下降；2）欣诺通信对已有产
品线的持续更新和大数据平台等新产品开发而致费用有所增加。
上述财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予
以披露，提请投资者关注。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，经审计的
财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风
险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》
载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存
在较大差异，提请广大投资者注意风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之
“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份购买资产情况”。
二、募集配套资金情况
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概况”及“七、募集配套资金具体方案”。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批
准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组
无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则
本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易尚需取得上交所、中国证监会同意注册等程序，上述呈报事项能
否获得审核通过或同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。除
此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、终止或取消的风险；
停、终止或取消的风险；
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予
以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差
异，提请投资者关注相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，最终评估结
果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请投资者关注相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，经上市公司与业绩承诺人初步协商确认，在《意向协
议》中约定标的公司 2025 年至 2027 年的承诺净利润累计不低于 2.25 亿元，待
与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与业绩承诺人就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，
并另行签署业绩承诺及补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利
润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补
偿、违约责任等具体内容作出约定。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交
易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能
出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临与标的公司整合及经营管
理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重
组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产
公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现
商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚
存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状
况产生影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业政策波动风险
近年来，随着“数字中国”“东数西算”和“十四五战略规划”政策落地，
以及《网络安全法》《数据安全法》等相关法律法规的相继出台，标的公司所处
行业的市场空间得到进一步拓宽，行业内相关主体的经营行为得到进一步规
范。如果未来国家相关支持政策及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，
将可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧而致业绩下滑的风险
标的公司所处的网络通信及网络安全行业属于发展较快的高科技行业，随
着通信技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品
牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自
身竞争优势。如果标的公司在复杂的市场环境和激烈的市场竞争中不能持续提
升技术水平、产品质量、市场开拓能力，标的公司将面临市场竞争加剧、市场
份额减少、经营业绩下降的风险。
（三）技术迭代风险
标的公司产品主要应用于网络通信及网络安全行业，网络通信及网络安全
相关技术及产品具有更新换代较快的特点，标的公司的发展与技术研发实力、
新产品开发能力紧密相关。虽然标的公司已具备光网络、数据通信、数据链路
采集及公共互联网安全治理等相关产品的技术开发能力，但在产品的商业化进
程等方面与行业龙头相比仍有一定差距。随着技术的不断进步和客户要求的进
一步提高，未来若标的公司未能成功把握行业技术发展趋势、完成产品成熟应
用和技术迭代，则可能产生相关技术迭代风险，从而对标的公司业绩及发展造
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成不利影响。
（四）核心技术失密及研发人员流失的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续
的研发能力是核心竞争力之一。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有
创新能力的研发队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管
理、申请软件著作权保护和专利、实施员工持股等保护措施防止核心技术泄
密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流失、人才队伍建
设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会削弱标的公司的
竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
（五）客户集中度较高风险
作为国内专业的网络通信及网络安全产品供应商，标的公司客户主要集中
于中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商。标的公司所处行业主要客户
以电信运营商为主，未来如果标的公司不能适应客户需求的变化，不能在电信
运营商招标中持续中标入围，将对公司的经营造成重大不利影响。
（六）收入季节性波动的风险
标的公司的客户以电信运营商为主，上述客户通常实行预算管理制度和集
中采购制度，审批通常集中在上半年，产品验收多集中在下半年尤其是第四季
度。基于上述原因，公司主营业务收入具有季节性特征，收入分布呈现上半年
占比较低、下半年占比较高的特点，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等
各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈
利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资者带来一定的风险，提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
相关内容详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司的控股股东、实际控
制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
三、本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票自 2024 年 12 月 6 日
开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创 50
指数（000688.SH）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）的累计涨
跌幅如下：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 11 月 7 日） （2024 年 12 月 5 日）
公司股票收盘价（元/
股）
科创 50 指数
（000688.SH）
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证监会计算机通信和电
子设备指数 3,968.81 3,783.03 -4.68%
（883136.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 11.52%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 13.61%
综上，在分别剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格
在本次交易信息公告前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波
动的情况。
四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售
的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
本次交易前，上市公司控股股东为高凌投资，上市公司实际控制人为胡云
林，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在
为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为高凌投资，上市公司实际控制人
仍为胡云林，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司
管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同
时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建
立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治
理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维护上
市公司及中小股东的利益。
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司在将本次
交易相关议案提交董事会审议前，已召开第三届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议对本次交易相关议案进行审议，形成如下审核意见：
“1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上
市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同
业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；不存在损害公司及全体股东，尤其
是中小股东利益的情形。
付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
本次交易完成后，部分交易对方持有上市公司股份预计超过 5%。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。本次交
易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，资产定价
方式公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事的声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
冯志峰 刘广红 孙统帅
胡云林 武泽东 王忠玉
李红滨 梁枫 夏建波
珠海高凌信息科技股份有限公司
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事的声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签名：
刘友辉 石 磊 韩 霜
珠海高凌信息科技股份有限公司
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员的声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签名：
冯志峰 姜晓会 刘广红
孙统帅 张建军
珠海高凌信息科技股份有限公司
珠海高凌信息科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
珠海高凌信息科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
