珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
》第二十
条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的说明
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海欣诺通信技术股份有限公司 100%的股
份，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下：
一、标的公司符合科创板定位
标的公司是面向通信领域提供网络通信及网络安全产品解决方案的研发型
高新技术企业、国家级“专精特新小巨人”企业，主要为电信运营商和政企客户
提供网络通信产品及网络安全产品。
标的公司拥有覆盖光网络、数据通信、数据链路采集、公共互联网安全治理
“基于 SDN 的新型城域波分系统”具有高集
领域的多项核心技术和产品。其中，
成度节约机房空间、超低时延、低功耗节能减排、开放解耦等特性，为解决大客
户高带宽的专线接入，数据中心高速传输互联，新型城域网的传输承载提供解决
方案；“高性能数据中心交换机”覆盖核心交换容量从 1.6Tbps 到 25.6Tbps，端
口速率从 10G 到 400G 的接入、汇聚的大容量，是具备高密度、高转发性能、低
功耗的数据中心交换设备，并可采用国产关键器件，实现软硬件的自主可控；
“基
于高性能 DPI 的网络及数据安全管理系统”具有全面的流量监控、精准的应用识
别、智能的安全威胁防御、灵活的策略部署以及高性能的处理能力等特性，可以
有效提高网络的安全性和可靠性；“高性能汇聚分流系统”是大容量、高性能、
易扩展、基于 clos 正交一体化的软硬件开放解耦、自主可控的网络可视化平台，
广泛应用于骨干网、城域网、IDC、移动核心网等场景的信息采集分析，可满足
客户对网络信息的采集、监控、网络质量优化等需求。
标的公司注重科技创新及技术研发，截至本预案签署日，已在中国境内累计
获得专利 103 项（其中发明专利 58 项）软件著作权 163 项。标的公司拥有 CMMI5
级（最高等级）软件能力成熟度认证、软件安全开发一级服务资质及信息系统安
全集成一级服务资质等多项资质证书。
于规定的鼓励类产业；根据国家统计局制定的《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司网络通信和网络安全业务属于“1、新一代信息技术产业”之“1.1 下一
代信息网络产业”之“1.1.1 网络设备制造”和“1.1.3 信息安全设备制造”，以及
“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.2 网
络与信息安全软件开发”。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科
技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略
鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”，符合科创板行业定位要求。
二、标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应
上市公司与标的公司均属于通信和网络安全行业，处于新一代信息技术领
域，双方在产品与技术、研发、供应链及市场资源等多方面均具有协同性。
全面的解决方案
本次交易后，上市公司的拟态技术可以应用于标的公司的通信与网络安全产
品上，进一步满足客户对通信安全、设备稳定运行的更高诉求；上市公司的 IMS
核心网元设备和接入设备可以与标的公司的城域波分产品、数据中心交换机等数
据通信产品相结合，提供涵盖通信网络各层级网络架构建设所需的产品解决方案
等。
本次交易后，上市公司的电信网有害信息的识别与管控相关产品可以与标的
公司的汇聚分流设备和 DPI 设备相结合，为用户提供可覆盖电信网、移动网和互
联网网域的，具备数据采集解析、有害电话/短信/网址/APP 等有害信息识别、实
施封堵拦截等能力的网络空间综合治理解决方案，提升电信网络诈骗防范治理、
社会综合治理等应用的效果。
此外，通过整合双方的技术和产品，可以为客户提供从硬件设备、应用软件
到平台服务和安全保障的全方位解决方案，提升市场竞争力，包括满足客户对全
栈式服务的需求，提升客户满意度和粘性。
双方在行业调研、需求共享、硬件设计、通信网络协议解析、通信大数据分
析等方面需求一致，在高速电路设计技术、基于 FPGA 的高速数据处理技术、大
数据治理、大数据分析、语音/图像识别、基于大模型的内容识别等方面技术共通
性较高。双方可共享研发资源、优化技术投入，包括研发团队协同，整合双方的
研发团队，优化人力资源配置，提升研发效率；共享技术平台和研发工具，避免
重复开发，节约研发成本；联合创新，共同开展前沿技术的研究和应用，保持技
术领先优势等。
购获得更优惠的采购价格，降低采购成本；整合供应链管理体系，提升供应链的
响应速度和效率；本次交易后，可以深化双方供应链的合作，包括不限于共同开
发解决方案，满足客户的多样化需求。
上市公司的客户以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主；标的
公司主要面向电信运营商、政企用户等客户群体。在通信领域，上市公司一方面
可以依托标的公司的运营商资源，实现其通信产品在民品赛道的布局，另一方面
可将标的公司的通信产品拓展至运营商市场以外的业务领域。标的公司亦可借助
其在运营商市场的多年耕耘，开发上市公司 IMS 核心网元设备和接入网设备在
民品市场的销售与应用。在网络安全领域，上市公司与标的公司在共同客户资源
上可以通过统一市场营销策略，整合营销资源，提升市场推广效果；在各自优势
的客户行业领域，可以通过丰富产品矩阵和延长服务链条，提升客户满意度，加
强市场竞争力。
综上所述，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利
于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。本次交易符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的
相关规定。
特此说明。
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