证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2024-063
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届
董事会第二十五次会议于 2024 年 12 月 11 日以邮件方式发出书面通
知，于 2024 年 12 月 16 日以现场及视频方式召开。本次会议由董事
长俞敏先生主持，会议应到董事 13 人，实到董事 13 人，公司监事和
高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下
议案：
一、关于受让太极集团重庆桐君阁药厂有限公司 100%股权并对
其增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子
公司 100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟分别以
现金 13,306.57 万元和 1,424.49 万元受让控股子公司重庆桐君阁股
份有限公司和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有太极集团重
庆桐君阁药厂有限公司 90.33％和 9.67%的股权；受让完成后，公司
对桐君阁药厂现金增资 32,000 万元，增资后桐君阁药厂注册资本由
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
二、关于受让太极集团重庆中药二厂有限公司 100%股权并对其
增资的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于受让下属子公
司 100%股权并对其增资的公告》；公告编号：2024-065）
为了进一步聚焦主业，理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金
团重庆中药二厂有限公司100%的股权；受让完成后，公司对中药二厂
现金增资18,500万元，增资后中药二厂注册资本由1,500万元变更为
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
三、关于受让重庆太极杏湖网络科技有限公司 100%股权的议案
（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构
调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了理顺股权架构与管理关系，公司拟以现金 16.86 万元受让间
接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有重庆太极杏
湖网络科技有限公司 100%的股权。受让完成后杏湖科技从桐君阁商
业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
四、关于受让重庆石柱太极数智中药有限公司 100%股权的议案
（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构
调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟以现金
司持有重庆石柱太极数智中药有限公司 100%的股权。受让完成后石
柱数智中药从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
五、关于受让重庆太极中医药科技有限公司 100%股权的议案
（具
体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构调整
的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现
金 1 元受让间接控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司和
太极集团重庆桐君阁医药批发有限公司持有重庆太极中医药科技有
限公司 60%和 40%的股权。受让完成后中医药科技从桐君阁商业系统
剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
六、关于受让重庆西部医药商城有限责任公司 100%股权的议案
（具体内容详见公司披露的《太极集团关于下属子公司内部股权架构
调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司拟分别以现
金1元受让控股子公司重庆桐君阁股份有限公司和西南药业股份有限
公司持有重庆西部医药商城有限责任公司52.5%和47.5%的股权。受让
完成后西部药城从桐君阁商业系统剥离，由公司直接持股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
七、关于重庆桐君阁股份有限公司受让重庆桐君阁物流配送有
限公司 100%股权的议案（具体内容详见公司披露的《太极集团关于
下属子公司内部股权架构调整的公告》；公告编号：2024-066）
为了整合内部资源，优化股权架构与管理关系，公司控股子公司
重庆桐君阁股份有限公司拟以现金592.87万元受让控股子公司西南
药业股份有限公司持有重庆桐君阁物流配送有限公司100%的股权。受
让完成后桐君阁物流从医药工业西南药业剥离，由桐君阁股份直接持
股。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
八、关于公司减持太阳能股票的议案
为规范治理、聚焦主业，公司拟通过证券交易系统择机减持公司
持有的中节能太阳能股份有限公司无限售流通股 2,972.50 万股股票，
具体事宜授权公司管理层办理。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
九、关于拟清算注销控股子公司的议案（具体内容详见公司披露
的《太极集团关于拟清算注销控股子公司的的公告》；公告编号：
为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运
营效率，结合公司实际经营情况，公司拟清算注销控股子公司重庆太
极养生园股份有限公司（以下简称：养生园公司）
。
养生园公司清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。养
生园公司的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、
净资产、营业收入及净利润的比例很小，本次清算注销不会对公司整
体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十、关于处置闲置机动车辆的议案
为降低公司管理费用和运营成本，拟对 7 辆闲置机动车辆进行处
置，为使收益最大化，拟通过产权交易所对外公开挂牌转让。本次拟
处置闲置车辆资产原值 273.69 万元，净值 34.33 万元。具体事项授
权公司管理层办理。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十一、关于公司组织机构调整的议案
为充分发挥“战略+运营”管控职能，突出公司的党建引领、战
略决策、风险管控、监督保障、创新赋能作用，提高管理效能。按“突
出职能优化，整合业务内容；减少职能交叉，精简机构数量”原则，
公司对组织机构进行了整合。
整合后公司总部职能部门由 18 个调整为 16 个，分别为：党委工
作部（党委组织部、党委宣传部）
、党委巡察工作办公室、纪检室、
综合管理部、战略与运营部、人力资源部、财务管理部、证券与投资
部、资产管理部、合规管理部、数字管理部、生产与供应部、质量安
全环保部、医药研究院、市场中心、销售中心。
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
十二、关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的议案（具体
内容详见公司披露的《关于预计公司 2025 年度日常关联交易额度的
公告》；公告编号：2024-068）
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营
销费用和采购成本，2025 年公司拟向关联方采购商品和接受劳务
人的财务公司日存款余额不超过 50,000 万元，在关联人的财务公司
贷款综合授信额度不超过 100,000 万元。
该议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审
议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司关联董事俞敏先生、程学仁先生、杨秉华先生、王刊先生、
赵东吉先生、孟庆鑫先生在表决时进行了回避。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，回避 6 票，反对 0 票；表决结
果：通过。
该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
十三、关于制定公司《环境、社会和治理（ESG）管理制度》的
议案（具体内容详见公司披露的《太极集团环境、社会和治理（ESG）
管理制度》）
表决情况：同意 13 票，弃权 0 票，回避 0 票，反对 0 票；表决
结果：通过。
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