上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
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关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“发行人”）
与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人向特定对象发行 A 股股票并在上
海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行
的发行过程及认购对象的合规性出具《上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装
股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）
、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销管理办法》”）及《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及
其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文
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件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次发行过程及发行
人提供的有关文件和事实进行了核查验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律法规而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律
意见书中述及有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项或中国境内以外
的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意
见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应
的出具日，本所律师对于该等非中国法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。对于中国境内以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时
将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律
意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中
国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、
结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
第二十二次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《关于公司非公
开发行 A 股股票预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
据发行人 2022 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开第六届董事会第二十
四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
发行方案论证分析报告的议案》
报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》。
行人召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
订稿）的议案》
议案》《关于公司与特定对象签署股份认购协议之终止协议的议案》等与本次发
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行相关的议案。
会第三十三次会议和 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会
延长授权董事会或董事会授权人士办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜有效期的议案》。
（二）监管部门的批准程序
上交所上市审核中心于 2023 年 10 月 26 日出具了《关于上海宝钢包装股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为：
“上海宝钢包装股
份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。”
中国证监会于 2023 年 12 月 28 日出具了《关于同意上海宝钢包装股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可20232914 号），该批复的主要
内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。二、你公司本次发行
应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。三、本批复自同意
注册之日起 12 个月内有效。”
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得发行
人内部的批准与授权，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，发行
人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的
《上海宝钢包装股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作
为联席主承销商）关于境内非公开发行股票与上市保荐协议》《上海宝钢包装股
份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为联席主承销商）
关于境内非公开发行股票与上市承销协议》，中金公司担任本次发行的保荐人及
本次发行的联席主承销商；根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中
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信证券”）签署的《上海宝钢包装股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份
有限公司（作为联席主承销商）关于境内非公开发行股票与上市承销协议》及其
补充协议，中信证券担任本次发行的联席主承销商（中金公司和中信证券以下合
称“联席主承销商”）。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一） 认购邀请文件发送情况
根据发行人和联席主承销商向上交所报送的《上海宝钢包装股份有限公司向
特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称“《发行方案》”）及《上海宝钢包
装股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名
，拟向 313 名投资者发送认购邀请文件，具体包括：截至 2024 年 11 月 29
单》”）
日发行人前 20 大股东（已剔除根据《实施细则》第三十二条规定的不得参与竞
价的发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）
资者 115 家；个人投资者 13 位。根据联席主承销商提供的资料及其出具的书面
确认，自向上交所报备《发行方案》后至《认购邀请书》所确定的申购日当日（即
者表达的认购意向，包括其他投资者 1 家及个人投资者 4 位；发行人及联席主承
销商将其补充为本次发行认购邀请对象。
根据联席主承销商提供的资料及其出具的书面确认，自向上交所报备《发行
方案》后至 12 月 5 日期间，发行人与联席主承销商通过邮寄及电子邮件形式向
上述合计 318 名投资者发送了《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）等认购邀请文件。
本所认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》的形式和内容合法、有效，
发送对象范围符合《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发
行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定。
（二） 本次发行的申购报价情况
经本所指派律师的现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024
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年 12 月 5 日 9:00-12:00），发行人和联席主承销商共收到 30 名认购对象提交的
《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
购报价单》”）等申购文件。除易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司
及诺德基金管理有限公司系证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其他
认购对象均根据《发行方案》及《认购邀请书》的规定及时、足额缴纳申购保证
金。根据联席主承销商提供的申购保证金到账信息并经本所律师核查，前述认购
对象提交的《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价均为有效
报价。
上述认购对象具体申购报价情况如下：
申购报价 申购总金额
序号 认购对象
（人民币元/股） （人民币万元）
绍兴市国改创新股权投资合伙企业（有
限合伙）
华安嘉业投资管理有限公司-芜湖华安战
新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华安嘉业投资管理有限公司-宣城安华创
新股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）
湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限
合伙）
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申购报价 申购总金额
序号 认购对象
（人民币元/股） （人民币万元）
合伙） 4.53 3,100
安徽国控壹号产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成天问一
号私募证券投资基金
上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能
专享私募证券投资基金 3 期
上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益 3 4.62 3,000
号私募证券投资基金 4.40 4,000
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专
公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银
行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银
行-华泰资产稳赢优选资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农
商行-华泰资产价值优选资产管理产品
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国
计划
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申购报价 申购总金额
序号 认购对象
（人民币元/股） （人民币万元）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合 5.00 3,000
伙企业（有限合伙） 4.62 5,000
综上，本所认为，上述申购报价的认购对象提交的《申购报价单》均符合《认
购邀请书》的要求，形式和内容合法、有效，上述进行有效申购的认购对象具备
《发行注册管理办法》
《发行与承销管理办法》
《实施细则》及《认购邀请书》所
规定的认购资格。
（三） 本次发行的发行价格、认购对象和股份配售数量的确定
根据《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关
规定，本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 3 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%，且不低于定价基准
日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产；本
次发行的对象为不超过 35 名投资者；本次发行的股票数量按照本次发行募集资
金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341
股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%。最终发行价格、发行股
票数量将在发行人在上交所审核通过并取得中国证监会对关于本次发行的同意
注册文件后，根据投资者申购报价情况，由发行人董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行募集资金总额不超过人民币 69,800.00
万元（含本数）
。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》时间优先”的原则。经本所指派律师的现场见证，申购报价结束
后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照申购报价由
高到低进行排序；申购报价相同的，按照申购总金额由高到低进行排序；申购报
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价及申购总金额均相同的，按照收到《申购报价单》时间由先到后进行排序。在
前述原则和方式基础上，本次发行的发行价格最终确定为人民币 4.89 元/股，认
购对象最终确定为 15 名，发行股票数量最终确定为 142,740,286 股，募集资金总
额人民币 697,999,998.54 元。
根据上述，本次发行最终确定的认购对象及获配股份数量、获配金额情况如
下：
获配股数 获配金额
序号 认购对象
（股） （人民币元）
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业
（有限合伙）
安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有
限合伙）
重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管
君得山东土地成长单一资产管理计划
西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募
证券投资基金
合计 142,740,286 697,999,998.54
本所认为，发行人本次发行的过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销
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管理办法》《实施细则》的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、认
购对象、获配股份数量、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合《发行注
册管理办法》
《发行与承销管理办法》
《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》
及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果
公平、公正。
（四） 签署股份认购协议
经本所律师核查，发行人与本次发行最终确定的全部 15 名认购对象分别签
署了《股份认购协议》。
本所认为，前述为本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效。
（五） 缴款与验资
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录，发行人和联席主承销商于
装股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。
海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购资金验证报告》
（毕马威
华振验字第 2400609 号），经其审验，截至 2024 年 12 月 10 日止，保荐人（联席
主承销商）指定获配投资者缴存款的账户已收到本次发行认购对象的申购资金合
计人民币 697,999,998.54 元。
（毕马威华振验字第 2400610 号），经其审验，
海宝钢包装股份有限公司验资报告》
截至 2024 年 12 月 11 日止，发行人本次发行取得募集资金总额为人民币
民币 691,010,510.07 元，其中计入实收股本人民币 142,740,286 元，计入资本公
积（股本溢价）人民币 548,270,224.07 元。
本所认为：截至本法律意见书出具之日，参与本次发行的认购对象已按照《股
份认购协议》及《缴款通知书》中的约定缴纳了其应予缴纳的股份认购款项。
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三、本次发行的认购对象
（一） 投资者适当性核查
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、联席主
承销商出具的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》，并经本所律师核查，本次发行最终确定的 15 名认购对象均具有认购本
次发行项下发行人新增股份的主体资格；本次认购对象未超过 35 名。
（二） 认购对象的备案登记情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料、最终确
定的认购对象签署的《股份认购协议》及其认购款支付凭证，并经本所律师查询
中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 （ 以 下 简 称 “ 基 金 业 协 会 ”） 官 方 网 站
（https://www.amac.org.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示
信息，本次发行最终确定的认购对象的备案登记情况如下：
号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽国控基石混改升级产业基金合伙企
业（有限合伙）、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州行远富
泽股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙）、
西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证券投资基金均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登
记备案办法》等相关中国法律法规在基金业协会完成私募投资基金备案手续，其
基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
前述产品无需履行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
的单一资产管理计划国君资管君得山东土地成长单一资产管理计划参与认购；诺
德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，分别以
其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划均已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经
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营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办
理了资产管理计划备案手续。
本管理有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需
履行相关登记备案程序。
资基金和资产管理计划相关登记备案程序。
（三） 关联关系核查
根据本次发行最终确定的认购对象在《申购报价单》中所作承诺以及其提供
的申购文件、最终确定的认购对象出具的《上海宝钢包装股份有限公司向特定对
象发行股票认购对象关于关联关系的说明》、发行人与本次发行最终确定的认购
对象分别签署的《股份认购协议》、发行人及联席主承销商的承诺及书面确认，
并经本所律师适当核查，本次发行最终确定的认购对象不包括发行人和联席主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方。
根据本次发行最终确定的的认购对象在《申购报价单》及《上海宝钢包装股
份有限公司向特定对象发行股票认购对象确认单》中所作承诺及出具的《上海宝
钢包装股份有限公司向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》、发行人与本
次发行最终确定的的认购对象分别签署的《股份认购协议》以及发行人的书面确
认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行最终确定的
认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利
益相关方向本次发行最终确定的认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上，本所认为，本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资
格，且不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施
细则》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所认为：
授权；
形式和内容合法、有效；
《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本
次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；
《发行与承销管理办法》
《实施细则》的相关规
定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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