超讯通信股份有限公司 公司章程
超讯通信股份有限公司
章程
（2024 年 12 月拟修订）
二○二四年十二月
超讯通信股份有限公司 公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 超讯通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司由广东超讯通信技术有限公司依法变更设立，广东超讯通信技术有限公司的原
有股东即为公司发起人；公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为91440101708385815B。
第三条 公司于2016年6月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2016年7月28日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司注册名称：超讯通信股份有限公司
公司英文名称：Super Telecom Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市天河区高普路1025号4楼401室。邮政编码：510663
第六条 公司注册资本为人民币157,586,796元（大写：壹亿伍仟柒佰伍拾捌万陆仟
柒佰玖拾陆元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
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司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：践行“每一比特都精雕细琢”的企业宗旨，秉承“客户、
员工、社会、资本共同获益”的经营理念，自主开发，勇于创新，致力于成为国内最优
秀的通信技术服务商。
第十三条 信息安全设备制造；物联网设备制造；通信设备制造；可穿戴智能设备销售；
智能机器人销售；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；智能仓储装备销售；
广播电视传输设备销售；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港
口装卸设备销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；网络设备销售；智能车载设备
销售；新能源汽车换电设施销售；数字视频监控系统销售；仪器仪表销售；办公设备销
售；人工智能硬件销售；消防器材销售；销售代理；电子产品销售；物联网设备销售；
显示器件销售；制冷、空调设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；交通及公
共管理用标牌销售；智能无人飞行器销售；安防设备销售；集中式快速充电站；通信设
备销售；停车场服务；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；区
块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；信息系统集成服务；数据处理和存
储支持服务；人工智能通用应用系统；网络技术服务；软件开发；智能水务系统开发；
软件外包服务；网络与信息安全软件开发；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息
系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；仓储设备租赁服务；蓄电池
租赁；光伏发电设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含
劳务派遣）；安全系统监控服务；集成电路芯片设计及服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；节能管理服务；物联网技术研发；发电技术服务；通信传输
设备专业修理；物联网应用服务；大数据服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；电池销售；电气机械设备销售；电力设施器材销售；
人工智能行业应用系统集成服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能
化工程施工；建筑劳务分包；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；进出口代理；货
物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；
互联网信息服务；劳务派遣服务；建筑智能化系统设计；消防技术服务；室内环境检测；
施工专业作业；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；发电机及发电机组制造；海洋能发电
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机组制造；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销
售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海洋能发电机组销售；发电机及
发电机组销售；海洋能发电机组销售；发电机及发电机组销售；余热发电关键技术研发；
风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；合同能源管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间
具体如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
天津久德长盛股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
东莞市尚融成长投资中心（有
限合伙）
合 计 60,000,000 100.0000 货币 2011 年 10 月
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第十九条 首次公开发行股票前，公司股份总数为6,000万股，全部由各发起人认购。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者母
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但
以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，经股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
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(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定收购
的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
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日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并说明目的，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前条第一款第（五）项和本
条前三款的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
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补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股
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股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公
司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股
东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董
事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告
董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会
临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门
申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司
应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事
会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九) 修改本章程；
(十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
(十二) 审议本章程第四十二条规定的重大交易事项；
(十三) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
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额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30％以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
(五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。股东会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会会议的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司下列重大交易，须经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
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以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过 500 万元。
（七） 一年内涉及购买或出售资产数额高于公司最近一期经审计总资产 30％的事
项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
(一)董事人数不足 5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东会会议的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的
地点。股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会会议的召集
第四十六条 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董
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事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，自行召集股东会会议的股东合计持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会会议的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时
提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到
提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案提交股东
会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会会议股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日
下午3：00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会会议结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
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第五十六条 股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东
会会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会会议的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩
序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十条 股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东通过网络投票参加股东会会议的身份由上海证券交易所交易系统或上海证券
交易所认可的其他股东会会议网络投票系统确认。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
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(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十六条 股东会会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现
场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
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会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
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半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权
的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立
董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会会议有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会会议，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决
归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的
方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监
事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东会选举。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
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人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会会议补选。如2位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会
议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会会议采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一项提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人的人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关董事、
监事选举提案获得通过当日立即就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
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行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回
购普通股决议后的次日公告该决议。
第九十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控
制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第九十九条 公司应当建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
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保护中小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第一百条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所称的
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、本章程和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第一百〇二条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
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董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。其中，独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
过6年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
公司独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股
东会同意，与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本款规定）；
(六)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情
形之一的除外：
过；
(七)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；董事执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。其中，独立董事在任期届满以前提出辞职的，
应当在提交的书面辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职将导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，
或导致独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事提出辞职的，公司应
当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 独立董事不符合本章程第一百〇一条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
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员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，3 名
独立董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
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(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计
专业人士，并具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 审计委员会的主要职责是负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或
更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会对公司重大交易的审批权限如下：
（一）决定本章程第四十一及第四十二条规定须经股东会审批以外的公司向其他企
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业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（7）一年内涉及购买或出售的资产数额占公司最近一期经审计的总资产的 10%以
上且不超过 30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（8）审议公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、上海证券交易所
股票上市规则及本章程规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可
作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会
审议。
（二）涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东会批准；
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会
批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
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(四)签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3
日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举
手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设
备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董
事签字。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决
议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）－（六）关于勤勉
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)决定除本章程规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易事项。
(九)决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副总经理、财务负责人等作为总经理的助手，根据总经理的指示负
责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
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总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
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第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民
主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集
和主持股东会会议；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日
以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当
经公司半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
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公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会会议审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百六十四条 公司利润分配政策为公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现
金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
公司的现金股利政策目标为每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利
润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增
长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用
现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第③项规定处理。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；或者资产负债率高于 70%；又或是经营性现金流量净额为负的，可以
不进行利润分配。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
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公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向股东会提出提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，下一年
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会会议审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定的，应
在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途。公司的利润分配政策不得随意变更。
如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调
整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交
董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。
股东会表决时，应提供网络投票。
公司董事会制定利润分配和现金分红政策时，应当充分听取独立董事的意见；公司
股东会对利润分配和现金分红政策进行审议前，应当通过咨询电话、电子邮箱、公司网
站、接待来访及股东会现场解答等方式充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
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前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件
方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
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第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或
者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息系统公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减
少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒
体或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十八条 公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体
或者国家企业信用信息系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司
及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含
本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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