兴业证券股份有限公司
关于金牌厨柜家居科技股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司”）作为金牌厨柜家
居科技股份有限公司（以下简称“金牌家居”、
“公司”或“上市公司”）2023 年
向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导 》的相关规定，于 2024 年 12 月 5 日至 9
日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2024 年 12 月 5 日至 9 日对金牌家居进行了现场检查。参加人员
为黄熙、吴显河。
在现场检查过程中，保荐机构结合金牌家居的实际情况，查阅、收集了金牌
家居自 2024 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员
工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内
部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集
资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述
工作的基础上完成了本次现场检查报告。
此外，因本持续督导期内，上市公司监事朱灵先生出现被上海证券交易所（以
下简称“上交所”）予以监管警示和中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下
简称“厦门证监局”）出具警示函措施的情形，保荐人在本次现场检查中对该事
项予以了特别关注，具体检查内容详见本报告“二、对现场检查事项逐项发表的
意见”之“（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项”。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了金牌家居的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则及其他内部控制制度；查看了持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的
相关资料；与相关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金牌家居建立了较为完善
的公司治理制度，相关制度得到有效执行；上市公司组织结构健全、清晰，并能
实现有效运作，部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管
理分工明确，信息沟通有效合理；上市公司内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了金牌家居自 2024 年 1 月 1 日以来的公告以及相关的信息披
露支持性文件。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金牌家居已按照《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布各类定
期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；重大信息的传递、披露流程等符合信息披露管理制度的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了上市公司相关制度、核查了上市公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与上市公司高级管理人员、财务人员
等进行了沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金牌家居资产完整，人员、
机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金管理制度等有关规定，查看了募集资金专户的银行
对账单、明细账和会计凭证等资料。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，金牌家居募集资金除进行
现金管理外均存放于募集资金专户，募集资金专户存储制度得到严格执行，监管
协议有效执行。在募集资金使用过程中，上市公司制定了募集资金使用的内部管
理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的
情况和擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了上市公司关联交易、对外担保、重大对外投资的审议文件、
各相关合同和原始凭证，并与上市公司高级管理人员及财务人员等进行沟通。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：金牌家居已在《公司章程》中对关联交易作出
相关规定，并对关联交易决策程序和决策机制进行了规范；上市公司各项关联交
易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形，不会对上市公司经营的独立性造成重大不利影响。
金牌家居对外担保决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市规
则》、
《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，不存
在违规对外担保情况。
金牌家居重大对外投资决策程序和信息披露符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益，不存在违规投资情况。
（六）经营状况
经与上市公司高级管理人员、财务负责人访谈沟通及现场检查，保荐机构认
为：金牌家居经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况
正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
公司监事朱灵先生于 2024 年 3 月 12 日-2024 年 4 月 8 日期间存在买入和卖
出公司可转换公司债券而构成短线交易的情形。2024 年 4 月 24 日，上交所和厦
门证监局就该事项分别对朱灵予以监管警示和出具警示函。朱灵先生已就该事项
向广大投资者致歉，金牌家居已就上述事项进行了充分披露（详见金牌厨柜
关规定，并能切实履行其所作出的各项承诺。
保荐机构已督促公司及其董事、监事、高级管理人员加强学习，严格遵守法
律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，严格按照相关
规定审慎操作，防止此类事件再次发生。
三、上市公司应注意的事项及建议
保荐机构提示金牌家居及相关人员根据监管关注的会计核算方面、募集资金
使用和披露方面、公司治理与内部控制方面问题，组织相关人员加强对《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《企业会计准则》
等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，切实提高公司财
务核算水平和公司治理水平，进一步建立健全财务会计管理制度及信息披露制度
并严格执行，维护公司及全体股东的合法权益。同时，提示金牌家居持续、合理
地安排募集资金使用，审慎签订募投项目相关合同，完善募集资金使用的审批流
程，持续跟踪合同履约情况，保障募集资金安全和合规使用；准确披露募投项目
的预期进度，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成；严格按照《公
司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善
上市公司内部控制制度，持续做好信息披露工作。
四、向证监会或证券交易所报告的事项
无
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构实施持续督导现场检查工作过程中，上市公司给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立运行，未安排
其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经现场核查，保荐机构认为：2024 年 1 月 1 日至本次现场检查之日，金牌
家居在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其
他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投
资、经营状况等重要方面不存在重大违规情况，保荐机构提示上市公司持续根据
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等要求提高公司质量。
（本页以下无正文）
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