证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2024-144
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 315,000 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 20 日。
一、2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）批
准及实施情况
（一）神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神通科技”）本次
激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023 年股权激励计
划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对《2023 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
公司于 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共 10 天，公司员工可在公示期内通
过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，公司监事会未收到与本
次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 11 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《神通科技集团股份有限公司关于 2023 年限制
性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
《神通科技集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票与股票期
报告》、
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计
《关于向 2023 年限制性
划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、
股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司
监事会对 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。
完成了本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予登记工作，具体内容详见
公司于 2023 年 12 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体的相关公告。
会第三十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予
《关于向 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
价格及回购价格的议案》、
象授予预留部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对本次授予股票期权预留
部分的激励对象名单进行了核查。
上海分公司分别完成了本次激励计划预留部分股票期权、暂缓授予限制性股票登
记工作，其中登记股票期权合计 223 万份，激励对象 12 名，登记的限制性股票合
计 50 万股，激励对象人数为 2 名，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 21 日、10 月
二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限
《关于 2023 年限制性股票
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于注销部分股票期权的议案》。监事会对首次授予限制性股票/股票期权第一个解除
限售/行权期解除限售/行权条件成就的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
（二）历次授予情况
授予价格 授予人数 授予后权益
授予类别 权益类别 授予日期 授予数量
（经调整后） （人） 剩余数量
首次授予 限制性股票 2023 年 12 月 1 日 5.19 元/股 105 万股 2 50 万股
暂缓授予 限制性股票 2024 年 8 月 27 日 5.15 元/股 50 万股 2 0
（三）历次解除限售情况
本次解除限售为本次激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售。
二、限制性股票解除限售条件说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
公司于2024年12月6日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第四次临时股
东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票首次授予部分第一个限售期将于2024年12月14日届满，其他解除限售
条件均已成就，同意公司在第一个限售期届满后按照本次激励计划的相关规定办
理限制性股票首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，可申请解除限售的限制性股票数量合
计31.50万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目
前股本总额为截至2024年12月13日的股份数量）的0.07%。
（二）激励对象符合本次激励计划规定的各项解除限售条件的说明
售期为自激励对象获授限制性股票之日起12个月。
本次激励计划的首次授予限制性股票登记日为2023年12月15日，根据中国证
监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易
所相关监管要求，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期即将届
满。
激励对象获授首次授予限制性股票需同时满足以下解除限售条件：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告； 形，符合解除限售条
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施； 情形，符合解除限售
根据公司聘请的会
（三）公司层面的业绩考核要求： 计师事务所对 2023
本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为 年年度报告出具的
激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本次激励计划首次授予的限制 审计报告（信会师报
性股票/股票期权的业绩考核目标第一个考核期间需满足下列条件之一： 字2024第 ZF10648
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。 营 业 收 入 为
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员
因此公司层面的业
工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施
可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。 绩考核目标达成，符
合解除限售条件。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 首次授予限制性股
票的 2 名激励对象的
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
考核结果为：优秀。
激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，考核评
个人层面可以 100%
级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/行 解除限售。
权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
限制性股票/股票期权
解除限售/行权比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计
划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/
行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解
除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司回购注销，股
票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
综上所述，本次激励计划首次授予限制性股票拟解除限售的激励对象为2名，
可解除限售的对应限制性股票为31.50万股。
三、激励对象股票解除限售情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售的激励对象人数为 2 人，可解除限售的限制性股票数量
为 31.50 万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目
前股本总额为截至 2024 年 12 月 13 日的股份数量）的 0.07%。本次激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的激励对象及股份数量如下：
本次可解除限售
已获授限制性 本次可解除限售数量占其已
序号 姓名 职务 的限制性股票数
股票数量（股） 获授的限制性股票的比例
量（股）
董事会秘书、财
务负责人
合计 1,050,000 315,000 30%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 20 日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：31.50 万股。
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 3,318,000 -315,000 3,003,000
无限售条件股份 422,686,727 ＋315,000 423,001,727
总计 426,004,727 0 426,004,727
注：
以上股本结构以 2024 年 12 月 13 日收盘后公司股本结构为基础，
因公司可转换公司债券处于转股期，
公司“无限售条件股份”、“股份总计”数据可能会在公告日与上表存在一定差异。实际股本结构变动情况以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于 2024 年 12 月 6 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于神通科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个
行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》，认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次
注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规
范性文件的相关规定；
（二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一
个限售期于 2024 年 12 月 14 日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件均已成就，符合《管
理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规
定和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件的规定办理本次注销的相关手续；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文
件的要求继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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