证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2024-069
浙江新澳纺织股份有限公司
关于子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）全资子
公司 TODD& DUNCAN LIMITED（邓肯有限公司）（以下简称“邓肯公司”、
“标的公司”或“合资公司”）拟通过增资扩股方式引入投资者 BARRIE
KNITWEAR LIMITED（以下简称“BARRIE”）。
? 公司拟以现金方式向邓肯公司增资 956.2255 万英镑，邓肯公司注册资
本由 650 万英镑增加至 1606.2255 万英镑。公司内部增资完成后，拟引
入 BARRIE 作为邓肯公司的新增股东，其拟按照每股 1.76(四舍五入)英
镑的认购价格认购邓肯公司 10,708,170 股，认购金额为 1880 万英镑
（以下简称“股权认购”）。公司对邓肯公司的持股比例将由 100%变更为
? 本次交易完成后，公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表
范围变更；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符
合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。本次交易在董
事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
进与战略客户互利共赢发展，公司拟以现金方式向邓肯公司增资 956.2255 万英
镑，邓肯公司注册资本由 650 万英镑增加至 1606.2255 万英镑；
过 股 权 认 购 ， 按 照 每 股 1.76( 四 舍 五 入 ) 英 镑 的 认 购 价 格 认 购 邓 肯 公 司
东放弃对股权认购的该部分优先认购权。
围，公司对邓肯公司的持股比例将由 100%变更为 60%，BARRIE 取得邓肯公司 40%
的股权。公司仍为邓肯公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围变更。
（二）本次交易的审议情况
BARRIE 非公司关联方，本次交易不构成关联交易。2024 年 12 月 13 日，公
司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股并引入投资者的
议案》，同意子公司邓肯公司增资扩股并引入外部投资者，公司放弃对股权认购
的该部分优先认购权，并授权公司管理层签署相关交易文件。
二、交易对方基本情况
企业名称 BARRIE KNITWEAR LIMITED
公司编码 02997679
成立时间 1994 年 12 月 2 日
注册地 5 Queensway, Croydon, United Kingdom,
CR9 4DL
主要办公地点 5 Queensway, Croydon, United Kingdom,
CR9 4DL
注册资本 2,271,046 股普通股，每股面值 1 英镑
主营业务 高端羊绒制品的制造与销售
主要股东或实际控制人 Chanel International B.V.
与公司的关系：截至本公告日，BARRIE 与邓肯公司存在业务关系，邓肯公司
向 BARRIE 出售产品，该业务关系下的交易的价格公允、合理，不会影响公司业
务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，BARRIE
在股权认购完成之前，与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联
关系；未直接或间接持有本公司股份；也不存在其他可能造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。BARRIE 未被列为失信被执行人。
截止 2023 年 12 月 31 日，BARRIE 总资产 2,344.8 万英镑，负债总额 1,044.0
万英镑，净资产 1,300.8 万英镑，2023 年 1 月 至 12 月，实现营业收入 3,106.9
万英镑，净利润 108.9 万英镑，扣除非经常性损益后的净利润 108.9 万英镑。
审计情况：截至目前（2023 财年）均为无保留意见审计报告
审计机构名称：安永会计师事务所
审计机构是否具备相关资质：是
审计报告是否标准：是
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称 TODD & DUNCAN LIMITED 邓肯有限公司
统一社会信用代码 SC355840
注册地点 Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH
主要办公地点 Lochleven Mills, Kinross, KY13 8DH
Joaquim Manuel Henriques De Almeida；
董事 Bruce Millar Cameron；Sarah Anne
Davidson；刘培意； 沈嘉枫；王玲华
注册资本 6,500,000 股普通股，每股 1 英镑。
主营业务 山羊绒纱线、制品生产、研发、销售
主要股东 浙江新澳纺织股份有限公司
持股比例 100%
邓肯公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。邓
肯公司亦不属于失信被执行人。
（二）标的公司最近一年又一期主要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，邓肯公司总资产 31200.50 万元，负债总额
入 26,747.51 万元，净利润 824.54 万元，扣除非经常性损益后的净利润 824.54
万元。
截止 2024 年 9 月 30 日，邓肯公司总资产 30245.41 万元，负债总额 13444.89
万元，净资产 16800.52 万元，2024 年 1 月至 9 月，实现营业收入 21853.2 万元，
净利润-6.23 万元，扣除非经常性损益后的净利润-6.23 万元。
（三）本次交易前后股权结构情况
交易完成前后邓肯公司的股权结构如下：
股东名称 本次增资前 本次增资后
持有股权数 持股比例 持有股权数 持股比例
新澳股份 6,500,000 100% 16,062,255 60%
BARRIE 0 0 10,708,170 40%
合计 6,500,000 100% 26,770,425 100%
四、本次增资的定价情况
本次交易基于净资产法，并在充分考虑公司投资合理回报及中长期发展规划
的基础上，经双方谈判协商后确定。BARRIE 总认购金额为 1880 万英镑，将以电
汇形式向邓肯公司支付。
本次股权认购价格合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不会损害
中小股东的利益。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）股权认购协议
浙江新澳纺织股份有限公司
BARRIE KNITWEAR LIMITED
TODD& DUNCAN LIMITED
根据本次股权认购，BARRIE 拟按照每股 1.76(四舍五入)英镑的认购价格，
认购邓肯公司新增注册资本 10,708,170 股，占增资完成后的注册资本比例为 40%，
认购总金额为 1880 万英镑。
BARRIE 应于交割日将认购款项电汇至指定的银行账户，全额一次付清。
股权认购受限于并取决于以下条件在截止日（2025 年 5 月 31 日）当天或之
前得到满足，包括邓肯公司未发生重大不利影响事件，且 BARRIE 未知悉任何重
大不利影响事件；新澳先行完成对邓肯公司的增资等。
将认购价款电汇至指定的银行账户。
划和资本支出计划所规定的支出。
在过渡期内，合资公司在签署增资协议至完成交割期间须遵守惯常业务行为
限制，包括应维持各项业务，保持正常经营，如果合资公司的业务、财务状况或
资产发生任何重大变化，以书面形式及时通知 BARRIE 等。
本次股权认购采用“锁箱机制”，自锁箱账目日起至交割日止，除已获准漏
损外，新澳保证未发生漏损，否则可能承担向邓肯的补足责任。
自各方签订之日起生效。
新澳、邓肯公司共同并连带地向 Barrie 保证，截至认购协议签署日及交割
时，仅受限于披露函中披露的事项，所作出的保证均是真实、准确且不具误导性
的。否则 Barrie 有权提出索赔。
本认购协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格
兰和威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。所有由本协议引起的或与
之有关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序将由伦敦国际
仲裁院排他管辖并在英国根据伦敦国际仲裁院规则进行，仲裁语言为英语。
（二）合资公司股东协议
浙江新澳纺织股份有限公司
BARRIE KNITWEAR LIMITED
TODD& DUNCAN LIMITED
本协议自股权认购协议约定的交割日生效。
合资公司专业从事优质羊绒纱线生产和销售。
董事会应至少有两名董事，由以下人员组成：由新澳任命的新澳董事，新澳
有权就其持有的每 20%的股权任命一名董事。由 BARRIE 任命的 BARRIE 董事，
BARRIE 有权就其持有的每 20%股权任命一名董事。
合资公司与股东达成任何新交易、安排或业务往来应在正常业务过程中按公
平条款订立。
如果合资公司与 BARRIE 或其关联公司的销售额连续三年达到合资公司总销
售额或收入的绝大多数比例时，则 BARRIE 可（自行决定但非义务）行使增持选
择权，以使其对邓肯公司的持股比例达到 70%。
交割后，邓肯公司股东应按其持股比例满足邓肯公司的融资需求。
合资公司股东协议约定了类似交易中惯常的终止事件。如发生终止事件，守
约股东有权（但非义务）自行决定以公允价格及合理溢价出售其所持全部股权至
违约方或折价收购违约方所持全部股权。无违约方的情况下双方友好公平协商结
束合资公司。
守约股东可以向违约股东发出书面通知，说明违约情况，并要求违约股东立
即停止违约行为并尽可能在约定的合理期间内对违约后果进行弥补。如果违约行
为损害了守约股东的利益，守约股东可以通过寻求禁令、强制履行令或类似命令
来获得即时补救，以履行违约股东的义务，此不影响守约股东事后可根据适用法
律就违约行为主张损害赔偿或其他补偿的权利。
本协议应在以下情形最早发生时终止：
划的除外；且
本协议及任何由本协议事项或订立引起的或有关的争议或索赔受英格兰和
威尔士法律管辖，并按英格兰和威尔士法律解释。任何由本协议引起的或与之有
关的争议或索赔必须提交仲裁并最终通过仲裁解决。仲裁程序应由伦敦国际仲裁
院排他管辖，并根据伦敦国际仲裁院规则进行。
六、对上市公司的影响
销售等方面具备丰富的行业经验和历史积淀，主要为世界一线品牌提供高品质羊
绒纱线，并与他们保持了多年良好的合作伙伴关系。此次通过增资扩股并引进外
部投资者，有助于邓肯公司与高端客户长期成长价值的深度绑定，有助于其增厚
自身资金实力，更好地升级高端羊绒纺纱产线装备水平，在提升生产效率、技术
水平、客户资源等方面具有重要的战略意义。
次增资完成后，邓肯公司仍为公司控制的子公司，不会导致公司合并报表范围发
生变更，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大影响,不存
在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、风险提示
本次邓肯公司增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要
作出的慎重决策，不会对公司 2024 年业绩构成重大影响。公司将严格按照相关
法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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