海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份
有限公司（以下简称“海南域宁”）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited
立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（以下简称“ATZ
Investment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股
权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited 合计
并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》的第四条规定进行了审慎判断，董事会认为：
权以及 Felston Enterprises Limited 合计 51.52%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重大资产重组预案中披露
了本次交易行为涉及的尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的
风险作出特别提示。
持有目标股权，待相关股权重组完成后，交易对方会直接持有目标股权的完整权
利。交易对方承诺，目标资产均是依法设立，合法存续的有限责任公司，不存在
任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，该等公司不
存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。
需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利
于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、且不会新增
显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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