海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份
有限公司（以下简称“海南域宁”）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited
立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（与海南域宁合称
“交易对方”）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以及 Felston Enterprises
Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston
Enterprises Limited 合计 51.52%股权合称“目标资产”），并拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事
会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
和行政法规的规定。
的评估值及交易价格均尚未确定。目标资产的最终交易价格以符合相关法律法规
要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由各方协商确
定。基于此，公司董事会理解本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
后，交易对方会直接及间接持有目标资产的完整权利且资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
东及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相
关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
有利于避免同业竞争、增强公司独立性、且不会新增显失公平的关联交易。
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条的相关规定。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
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