证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-071
苏州天孚光通信股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期第二
批次限制性股票归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于 2024 年 4
月 18 日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，2024 年 5
月 13 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激
励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。为避免 3 名高级管理人员触及短线
交易行为，公司对 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期满足归属条件的激
励对象分两个批次办理归属事宜。其中第一批次 178 名激励对象的归属手续已于
属期第二批次归属股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
（一）、本次激励计划主要内容及履行程序
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第二次临时会议、第四届监事
会及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）股票来源：公司通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股
股票作为本激励计划的股票来源。
（2）授予数量：授予激励对象的限制性股票数量为 202.10 万股（调整
前），占激励计划草案公告日公司股本总额 19,856.791 万股的 1.02%。
（3）授予价格：限制性股票的授予价格为每股 40.55 元/股（调整前），即
满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股 40.55 元（调整前）的价格
购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 247 人，包括公司公
告本激励计划时在公（含子公司）司任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）人员（包括外籍员工）。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足以下两个条件之一：
第一个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
第二个归属期
公司需满足以下两个条件之一：
第三个归属期
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。2、上述“净利
润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属
前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级，对应的可归属情况如
下：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
（1）2021 年 1 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 2 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 4 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2021-017）。
（3）2021 年 2 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于巨潮资讯网披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
（4）2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届
监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（5）2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（6）2022 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届
监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（7）2023 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
个归属期归属条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。
（8）2023 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格和数量的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
（9）2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》和审议了《关于 2021 年限制性股票激励计划第
三个归属期归属条件成就的议案》，监事会对 2021 年限制性股票激励计划第三个
《关于 2021 年限制性
归属期归属名单发表了核查意见，因非关联董事不足三人，
股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》需提交 2023 年年度股东大会
审议。
（10）2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同
仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（11）2024 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次临时会议与第五届
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格和数量的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（12）2024 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事
会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
（二）限制性股票授予数量及授予价格的历史变动情况
会第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》，由于 1 名激励对象因个人原因离职，对本
次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，授予激励对象人数由
万股。
第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 37 名激励对象
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共
计 249,000 股不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属资格的激励对象人数由 246 人调整为 209 人，实际可归属的限制性股票为
格和数量的议案》，由于公司实施 2020 年度权益分派，每 10 股派发现金红利人
民币 6.00 元（含税），每 10 股转增 8 股，故根据《激励计划（草案）》，限制性
股票授予数量由 1,770,000 股调整为 3,186,000 股，授予价格由 40.55 元调整为
七次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，由于公司实施 2021 年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发现金红利
人民币 4.00 元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格由 22.19
元调整为 21.79 元。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 22 名激励
对象因个人原因离职及部分激励对象考核评级原因，其已获授尚未归属的限制性
股票共计 189,756 股不得归属，由公司作废。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
和数量的议案》，由于公司实施了 2022 年度权益分派，向全体股东按每 10 股派
发现金红利人民币 5.00 元（含税），故根据《激励计划（草案）》，限制性股票授
予价格由 21.79 元调整为 21.29 元。
第二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划 5 名激励对象因
个人原因离职及 28 名激励对象考核评级原因，其已获授尚未归属的限制性股票
共计 5.8536 万股不得归属，由公司作废。
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格和数量的议案》，由于公司实施了 2023 年度权益分派，向全体股东按每 10
股派发现金红利人民币 10 元（含税）
，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4
股。故根据《激励计划》，限制性股票授予数量由 43,200 股调整为 60,480 股,限
制性股票授予价格由 21.29 元调整为 14.49 元。
五次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》
，由于公司实施了 2024 年半年度权益分派，向全体股东按每 10 股派发现
金红利人民币 5 元（含税），限制性股票授予价格由 14.49 元调整为 13.99 元。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于 5 名激励对象离职以及 28 名激励对象考核评级原因，其已获授尚未归
属的限制性股票共计 5.8536 万股限制性股票作废失效。
公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次股票归属激励对象
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会、股东大会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2021 年一次
临时股东大会对董事会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期
规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 80.7624 万股，公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司董事王志弘、朱松根为本次限制性股票激励对象，董事长邹支农、董事
欧洋为本次限制性股票的激励对象欧向军的近亲属，因此以上四位董事系关联董
事，审议该议案时，以上四位关联董事已回避表决。
董事会表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。非关联董事不足三人，
需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。
（二）2021 年限制性股票第三个归属期归属条件的说明
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》
和《公司考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第三个归属期
归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合
归属条件
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
选；
激励对象未发生前述情形，
为不适当人选；
符合归属条件
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员的情形；
（3）归属期任职期限要求 公司 2021 年限制性股票激
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 励计划仍在职 182 名激励对
（4）公司层面的业绩考核
第三个归属期考核年度为 2023 年，公司层面需满
足以下两个条件之一 根据公证天业会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对公 司
增长率不低于 150.00%；
计报告：2023 年度营业收入
率不低于 150.00%。 年年度增长 270.72%，公司
层面业绩考核达成。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归
属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
（5）个人层面的业绩考核 公司 2021 年限制性股票激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 励计划第三个归属期待归属
相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认
归属系数。激励对象个人考核结果划分为“优秀”、 的 182 名激励对象的考核结
“良好”、“合格”、“不合格”四个考核等级， 果如下：
对应的可归属情况如下：
（1）154 名激励对象个人考
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
核评价结果为“优秀”，本
个人层面归
属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人
（2）26 名激励对象个人考
当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
核评价结果“良好”，本期
归属的数量*个人层面归属比例
个人层面归属比例为 80%；
结果“合格”，本期个人层
面归属比例为 60%；1 名激
励对象个人考核评价结果不
合格，不满足归属条件，本
期个人层面归属比例为 0%。
综上所述，董事会及股东大会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第三
个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，公司董事会将统一办理 181 名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份
登记手续。由于 5 名激励对象离职，已不符合激励资格；26 名激励对象个人考
核评价结果“良好”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象个人考核评价
结果“合格”，本期个人层面归属比例为 60%；1 名激励对象个人考核评价结果不
合格，不满足归属条件，本期个人层面归属比例为 0%；其他 154 名激励对象个
人考核评价结果均为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%。
根据公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属安排，公司 2021
年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次股票归属激励对象 178 人，归属的
限制性股票共计 764,424 股，已于 2024 年 5 月 22 日上市流通；2021 年限制性
股票激励计划第三个归属期第二批次符合归属条件成就的激励对象 3 名，公司为
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
三、本次激励计划第三个归属期第二批次归属的具体情况
本激励计划的股票来源
本次归属前已 本 次 可 归 属 本次归属数量占
序 姓名 职务 获授限制性股 限 制 性 股 票 已获授限制性股
票数量(股) 数量(股) 票的百分比
会秘书
小计（3 人） 201,600 60,480 30%
根据公司于 2024 年 5 月 20 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划第
三个归属期第一批次限制性股票归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-
两批次办理归属登记，其中第一批次 178 名激励对象已于 2024 年 5 月办理归属
事宜。公司董事王志弘先生、董事会秘书陈凯荣先生、财务总监吴文太先生 3
名激励对象在第一批次办理归属时前 6 个月内存在减持公司股份的情形，为避
免触及短线交易，3 名激励对象 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期的股
票归属事宜暂缓办理。待相关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票
的归属登记事宜。
近日，公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期第二批次 3 名激励对
象已符合相关条件，公司为 3 名激励对象办理所获授限制性股票的归属登记事
宜。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将回收其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需要遵守《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定。
五、验资及股份登记情况
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2024 年 12 月 6 日出具了《验资报
告》（苏公 W2024B090 号），审验了公司截至 2024 年 12 月 4 日新增注册资
本及股本情况。经审验，截至 2024 年 12 月 4 日止，公司已收到陈凯荣等 3 名限
制性股票激励对象缴纳的出资款合计人民币 846,115.20 元，其中新增注册资本
（实收资本）合计人民币 60,480.00 元，新增资本公积金合计人民币 785,635.20
元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 553,911,681 60,480 553,972,161
变化。
股东的净利润为 976,446,154.92 元，基本每股收益为 1.7642 元。本次办理股份
归属登记完成后，按新股本 553,972,161 股摊薄计算，在归属于上市公司股东的
净利润不变的情况下，公司 2024 年前三季度基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为 60,480 股，约占归属前公司总股本的比例为
八、律师关于本次归属的法律意见
计划第三个归属期归属条件成就出具法律意见书。结论意见如下：
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项已取得了
现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已成就，符
合《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
九、备查文件
意见;
归属期归属条件成就的法律意见书;
W2024B090 号；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
