证券代码：300688 证券简称：创业黑马 公告编号：2024-082
创业黑马科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
结合的方式进行表决。
人员列席了本次会议。
（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业黑
马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简
称“版信通”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上
市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、
《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称
《注册管理办法》
）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实
际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规
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范性文件规定的要求及各项实质条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司（以下
简称“云门信安”）、北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”）、李海
明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡
海宏远”）等 8 名股东购买版信通 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会
规定的特定投资者募集配套资金。其中，公司拟以发行股份方式购买李海明、潘
勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合方
式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的
版信通股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、
李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第
八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
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考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 30.96 24.77
前 60 个交易日 30.40 24.32
前 120 个交易日 28.83 23.07
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近
一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格
作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行
股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股
份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为
整数时，则向下取整精确至股。
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因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行
的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份
发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注
册的发行数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的公司股
份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行而享有的公司股份，如因公司送股、
资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交
易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期损益安排
过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当
日）的期间。版信通在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由数字认证外的
其他交易对方以现金方式全额补偿。目标公司在过渡期的利润和亏损的具体金额
根据过渡期损益报告确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
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本次发行完成后，版信通滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持
股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所
审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监
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会予以注册后，按照《注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资
金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。
若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案需提请公司股东大会审
议。
（三）审议通过《关于<创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的相关规定，
就本次交易编制的《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、
修订（如需）
。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《创业黑
马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于与交易对方签署<创业黑马科技集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
同意公司与云门信安、数字认证、怡海宏远、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯、
李海明（以下合称“交易对方”）签署《创业黑马科技集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产框架协议》
。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议
案》
截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未
确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东及实际控制人为牛文文先生。本次交
易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司
控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
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法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不
存在关联关系，本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%，本次交
易不构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十
三条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
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公司股票于2024年12月2日停牌，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘及同行
业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条规定。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次
交易相关的购买、出售资产的交易行为。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上
市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定
的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《公司法》
《证券法》
《重组管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公
司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）
在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发
行时机、发行数量、发行价格、交易对方等事项；
负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
件；
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授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
次交易的申报材料；回复中国证监会、交易所等相关部门的反馈意见；
规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发
行等登记手续，并签署相关法律文件；
工商变更登记手续；
和在深交所上市等事宜；
易募集资金的投向和各投向分配金额；
交易有关的其他事宜；
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人
士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
基于本次交易相关工作的整体安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事
会将择期另行发布召开股东大会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东
大会审议。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
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