证券代码：688591 证券简称：泰凌微
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
泰凌微电子（上海）股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子
泰凌微、本公司、公司、上市公司 指
公司）
泰凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与
股票增值权激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于泰
独立财务顾问报告 指 凌微电子（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票与股
票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
符合 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划授予条件
限制性股票、第二类限制性股票 指 的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的
本公司股票
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格
股票增值权 指 变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之
间差额的权利
按照 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划规定，获
激励对象 指
授权益的对象
授予日 指 公司向激励对象授予相关权益的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的激励对象获
行权价格 指
得公司虚拟股票标的的价格
激励对象根据 2024 年限制性股票与股票增值权激励计
划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划
行权 指
中行权即董事会确认激励对象满足行权条件，可由公司
兑付激励额度的行为
每一份股票增值权的激励额度指兑付价格与行权价格之
激励额度 指
间的差额
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
公司根据 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划的相
兑付价格 指 关规定，兑付给激励对象股票增值权的价格，即公司于
每一可行权日当天的股票收盘价
限制性股票与股票增值权激励计划所设立的，激励对象
归属条件 指
为获得激励股票所需满足的获益条件
根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的
行权条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《自律监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《泰凌微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰凌微提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授
予相关事项对泰凌微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对泰凌微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票与股票增值权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票与股票增值权激励计划首次授予涉及
的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司
章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财
务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票与股票增值权激励计划所出具的相关文
件真实、可靠；
（四）本次限制性股票与股票增值权激励计划不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票与股票增值权激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票与股票增值权首次授予已履行的决策程序和
信息披露情况
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。相关议案已于 2024 年 11 月 25 日经公司第
二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<公司 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单>的议
案》。公司监事会对限制性股票与股票增值权的相关事项进行核实并出具了相
关核查意见。
权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对限制性股票与股票增值权激励计划拟激励对象名单
提出的异议。2024 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司监事会关于公司限制性股票与股票
增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-
《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票
增值权激励计划相关事项的议案》。同日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于限制性股
票与股票增值权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2024-070）。
第八次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票增值权激励计划激
励对象首次授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已于 2024 年 12 月
查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微首次授予激励对
象限制性股票与股票增值权的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票与股票增值权首次授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票
及股票增值权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，泰凌微及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票与股票增值权激励计划的首次授
予条件已经成就。
（三）首次授予的具体情况
本总额 24,000 万股的 1.46%；41.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.17%
/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。股票增值权不涉及公司实际股份，
以公司 A 股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普
通股股票。
等待期与行权安排
（1）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票/股票增值权授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日/所有股票增值权行权或作废处理之日止，最
长不超过 60 个月。
（2）限制性股票的归属期限和归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个 40%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个 30%
月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（3）股票增值权的等待期与行权安排
①股票增值权激励计划的等待期
等待期指股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的期限，本激励计
划授予的股票增值权分三批次行权。
②股票增值权激励计划的行权安排
行权权益数量占授
行权安排 行权时间
予权益总量的比例
自股票增值权授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个行权期 至股票增值权授予之日起 24 个月内的最后一个交 40%
易日止
自股票增值权授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个行权期 至股票增值权授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自股票增值权授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个行权期 至股票增值权授予之日起 48 个月内的最后一个交 30%
易日止
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占本激励计
占授予限制
序 性股票数 划公告时公
姓名 国籍 职务 性股票总数
号 量 司股本总额
的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、首席
运营官
MINGJIAN
董事、副总经
（郑明剑） 理、首席技术官
董事会秘书、副
总经理
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（88人） 273.20 62.23% 1.14%
首次授予部分合计（94人） 351.20 80.00% 1.46%
预留部分 87.80 20.00% 0.37%
合计 439.00 100.00% 1.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
序号 姓名 职务 增值权数量 增值权总数 公告日公司股
（万份） 的比例 本总额的比例
其他人员（11 人） 41.00 100.00% 0.17%
合计 41.00 100.00% 0.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20%。
也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司首次授予限制性
股票的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东会批准的限制性股票与股票增值
权激励计划中规定的激励对象相符，公司本次首次授予事项符合《管理办法》
以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议泰凌微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2024 年限制
性股票与股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
限制性股票与股票增值权激励计划首次授予的限制性股票及股票增值权的授予
日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
激励计划（草案）》
次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：黎炳宏
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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