证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-067
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发2013110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发201417 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关文件的规
定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取
的措施作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
未发生重大不利变化。
测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
行费用的影响，本次发行的认购价格为 7.82 元/股，发行股份数量为 25,575,447
股（含本数），最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册发行的股票数量为准，进行测算。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-36,434.12 万元。假设公司 2024 年
度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上
市公司普通股股东的净利润是 2024 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2025 年
度下降 10%、持平与增长 10%的情形。（假设未考虑公司 2024 年度利润分配因
素的影响，该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
即 270,936,255 股，不考虑转债转股等其他可能产生的股本变动事宜；在测算公
司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可
能产生的股本变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2024 年和 2025 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 /2024 年 12 月
期末总股本（股） 270,936,255 270,936,255 296,676,280
假设情形（1）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度下降 10%
项目 /2024 年 12 月
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -45,650.53 -45,650.53
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -43,720.94 -43,720.94
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.68 -1.54
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.61 -1.47
益（元/股）
假设情形（2）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -50,722.81 -50,722.81
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -48,578.83 -48,578.83
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -1.87 -1.71
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.79 -1.64
益（元/股）
假设情形（3）：2025 年度归属于母公司股东的净利润较 2024 年度增长 10%
归属于上市公司普通股股东的净利
-50,722.81 -55,795.09 -55,795.09
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
-48,578.83 -53,436.71 -53,436.71
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -1.87 -2.06 -1.88
扣除非经常性损益后的稀释每股收
-1.79 -1.97 -1.80
益（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每
股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行贷款，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力
和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项
目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措
施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专业委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
（二）加强募集资金监管，保证合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项
目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了公
司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行
严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和公司《募
集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途
得到充分有效利用。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求制定和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益
保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回
报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司全体董事、高级管理人员以及实际控制人、控股股东及其一致行动
人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺
并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人承诺
公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在持续作为公司实际控制人、控股股东及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本企业作出处罚或
采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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