南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立
董事专门会议第二次会议于 2024 年 12 月 12 日以通讯方式举行，会议应到独立
董事 3 人，实到独立董事 3 人，与会独立董事同意豁免本次独立董事专门会议的
提前通知期限。经公司全体独立董事推举，会议由独立董事许汉友先生主持。本
次独立董事专门会议的召集、召开程序符合《南京泉峰汽车精密技术股份有限公
司章程》和有关法律、法规的要求。经各位独立董事审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册
管理办法》
（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定
对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的
实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远
发展和全体股东的利益。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司
的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票发行对象为公司实际控制人潘
龙泉控制的 Panmercy Holdings Limited（以下简称“德润控股”）。公司与德润控
股签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
经审查，我们认为：德润控股认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合
市场规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
经审查，我们认为：公司结合具体情况编制的《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》符合法律法规的相关规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性报告的议案》
经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票符合公司的实际情况和战略需
求，有利于改善公司财务状况，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，促进公
司健康发展，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性
和可行性。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
经审查，我们认为：公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者
合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划〉的议案》
经 审 查 ， 我们 认 为 ：《 南 京 泉 峰汽 车 精 密技 术 股 份 有限 公 司 未来 三 年
（2025-2027 年）股东分红回报规划》符合公司的实际情况，符合公司及全体股
东的利益。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
经审查，我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理公司本次发行相关事
宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司本次发行
相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为。
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
经审查，我们认为：公司预计 2025 年因日常经营需要与关联方南京泉峰科
技有限公司、南京耀泉投资管理有限公司发生的关联交易总额不超过人民币
平等、诚信原则。上述交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不
会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议
我们同意以上事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
独立董事：许汉友、乐宏伟、张书桥
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