上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
法律意见书
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）涉及的相关事宜进行核查并出具法律意见。
本所律师于 2024 年 12 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿
拉丁生化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》
（以下简
称“原法律意见书”）。现本所律师根据本次激励计划的变更情况及《上海阿拉丁
生化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）的修订内容，对本次激励计划出具本法律意
见书。
除本法律意见书对原法律意见书所作的修订、补充意见外，原法律意见书的
内容仍然有效；本法律意见书对于原法律意见书已经披露并发表意见且未变更的
部分不再重复发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划修订部分有关的法律问题发表意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所
及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律
意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义
务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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正 文
一、本次激励计划修订的批准和授权
根据阿拉丁提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案修订稿）》等相关文
件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划的修订已履行了
如下程序：
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划
修订相关的议案。本次激励计划的拟激励对象中不存在公司董事，不存在应回避表决的情
况。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相
关的议案，就本次激励计划的修订发表了意见。监事会认为，修订后的本次激励计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划修订履行的程序符合《管理办法》第五十五
条的规定。
（二）实施本次激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，阿拉丁实施修订后本次激励计划尚待履行
完毕如下程序：
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内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过（如涉及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决）。
制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁已就本次激励计划的
修订履行了现阶段应当履行的法定程序，尚须根据《管理办法》的相关规定履行完毕相关
法定程序后方可实施本次激励计划。
二、本次激励计划修订的内容
案修订稿）》及其摘要等与本次激励计划修订相关的议案，对本次激励计划中限制性股票
的数量、分配情况及股份支付费用等部分进行修订并补充业绩考核条件相关注释说明如下：
（一）本次激励计划对授出限制性股票的数量作出调整
本激励计划拟向激励对象授予 90.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 27,738.5121 万股的 0.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年激励计划尚在有效期内，2021 年激励计划
共授予限制性股票 336.4144 万股（考虑权益分派的影响），加上本激励计划拟授予的限制
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性股票数量 90.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计
为 426.4144 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%。
本激励计划拟向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 27,738.5121 万股的 0.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年激励计划尚在有效期内，2021 年激励计划
共授予限制性股票 336.4144 万股（考虑权益分派的影响），加上本激励计划拟授予的限制
性股票数量 160.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合
计为 496.4144 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.79%。
（二）本次激励计划对限制性股票的分配情况作出调整
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
重要业务及技术人员（38 人） 90.00 100.00% 0.32%
合计（共 38 人） 90.00 100.00% 0.32%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
重要业务及技术人员（38 人） 160.00 100.00% 0.58%
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获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
合计（共 38 人） 160.00 100.00% 0.58%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次激励计划对归属条件相关内容补充注释说明
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计
划各年度业绩考核目标安排如下：
各年度营业收入相较于 2023 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 47.80% 104.21%
第二个归属期 2026 60.16% 119.70%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各年度营业收入相较于 2023
An≤A
年增长率（A）
A
注：计算公司层面可归属限制性股票比例时，四舍五入，保留两位小数。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 A B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 75% 50% 25% 0%
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属
比例（X）*个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计
划各年度业绩考核目标安排如下：
各年度营业收入相较于 2023 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2025 47.80% 104.21%
第二个归属期 2026 60.16% 119.70%
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各年度营业收入相较于 2023
An≤A
年增长率（A）
A
注：1、A 指以 2023 年度营业收入为基数，各考核年度实际实现的营业收入增长率；
Am 指以 2023 年度营业收入为基数，各年度营业收入的目标值增长率；
An 指以 2023 年度营业收入为基数，各年度营业收入的触发值增长率；
X 指公司层面归属比例，系基于营业收入增长率完成情况确定的公司层面归属比例；
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。届时将根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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个人层面考核结果 A B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 75% 50% 25% 0%
注：Y 指个人层面归属比例，系基于个人绩效考核结果确定的激励对象个人归属比例。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属
比例（X）*个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
（四）本次激励计划对股份支付费用作出相应调整
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于 2024 年 12 月 4 日对
授予的 90 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如
下：
（一）标的股价：14.67 元/股（假设授予日收盘价为 2024 年 12 月 4 日收盘价）；
（二）有效期分别为：15 个月、27 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
（三）历史波动率：35.6385%、30.1279%（采用科创 50 近 15 个月、27 个月的波动
率）；
（四）无风险利率：1.3491%、1.3280%（分别采用中国国债 1 年、2 年收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示（假设授予日为 2024 年 12 月底）：
限制性股票的 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以 2024 年 12 月 4 日为
基准日，对授予的 160 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数如下：
（一）标的股价：14.67 元/股（假设授予日收盘价为 2024 年 12 月 4 日收盘价）；
（二）有效期分别为：15 个月、27 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
（三）历史波动率：35.6385%、30.1279%（采用科创 50 近 15 个月、27 个月的波动
率）；
（四）无风险利率：1.3491%、1.3280%（分别采用中国国债 1 年、2 年收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示（假设授予日为 2024 年 12 月底）：
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限制性股票的 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
此外，
《激励计划（草案修订稿）》还对因授出限制性股票的数量变更导致需要同步调
整表述的内容作出修订（比如“特别提示”部分对授出限制性股票数量的说明）。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案修订稿）》
的相关修订内容符合《管理办法》的规定。
三、本次激励计划修订涉及的信息披露
经本所律师核查，阿拉丁将于董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后随同本
法律意见书一同公告本次董事会决议、
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、监事会决议
及《考核管理办法（修订稿）》等文件。
阿拉丁尚须按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及
中国证监会、上交所的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
四、本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案修订稿）
》并经公司说明，公司本次调整激励计划事项变更的
主要原因在于，希望通过增加权益分配数量，让员工能更多地分享公司成长带来的收益，
从而提高激励计划的吸引力和有效性，更好地激发员工的工作热情和创造力。此外，公司
对业绩考核的相关注释进行补充，可更清晰的阐述本次激励计划的考核目标。本次激励计
划修订已经履行了现阶段应当履行的法定程序。
基于《激励计划（草案修订稿）》的内容，公司监事会发表意见，其认为：
“《2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。”
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基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
务，本次激励计划修订相关的董事会审议过程中不存在需要公司董事回避表决的情况；
法》的有关规定；
法规、规范性文件的情形；
（以下无正文）
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